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Este mapa conceptual tiene información relacionada a: cmap 8 (DM II OPERACION MALAYA) Tranformación, Fusión y Escisión, caso 9, EFECTOS ???? Continuidad del socio, EFECTOS ???? Transmisión universal del patrimonio, ESCISIÓN su objeto puede ser Separar rama de actividad Separar patrimonios a efectos de evitar problemas entre socios., Tantas clases como tipos societarios (S.A, S.L, S.Com..) encontramos su REGULACIÓN: -Arts. 223 a 232 LSA - Arts. 87 a 93 LSL - RRM, El procedimiento societario de concentración empresarial por el que una o más sociedades que se extinguen traspasan su patrimonio, a título de sucesión universal, a una sociedad de nueva creación o ya existente (sociedad absorbente), que se confunde con éste, con: - Aportación de capital de la absorbente - Respeto de los derechos de los socios de las sociedades que se disuelven y obtienen acciones de la sociedad absorbente. tiene por objeto - Concentración económica - Fortalecer la empresa frente a la competencia. - Reducción de costes. - Reorganización, SOCIEDADES pueden llevar a cabo: TRANFORMACIÓN, PROCEDIMIENTO ???? A) PROYECTO DE FUSIÓN Realizado por el órgano de administración de cada sociedad interviniente. Contenido: 1.- Denominación y domicilio de las entidades que participan y de la nueva sociedad y sus datos registrales. 2.- Tipo de canje de las acciones y su procedimiento. 3.- Fecha a partir de la que las operaciones de las socie- dades que se extingan han de considerarse realizadas, a efectos contables, por cuenta de la sociedad a la que traspasen sus patrimonios. 4.- Derechos a otorgar en la sociedad absorbente o en la nueva. 5.- Ventajas que vayan a atribuirse en la sociedad absorbente o en la nueva sociedad a los expertos independientes que intervengan, así como a los administradores. CONTENIDO POTESTATIVO: - Modificaciones en estatutos de la sociedad absorbente - Composición del órgano de administración de la entidad resultante. - Las razones políticas, económicas o financieras que justifiquen la operación. - La referencia al régimen fiscal bajo el que se produce la operación. - Explicación de eventuales revalorizaciones de activos transmmitidos - Referencia a la ampliación de capital a realizar. - Eventual modificacion de la denominación social de la sociedad absorbente o modificación de su objeto social. Debe presentarse en el RM, posteriormente 1.- Se publica en el BORME 2.- Se anota en las hoja de cada sociedad. Excepción: Fusión Impropia (no es necesario este depósito previo). B) INFORME DE EXPERTO - Las sociedades que participan deben pedir el nombra- mientode un experto independiente que deberá emitir un informe sobre el proyecto de fusión y el valor del patrimonio aportado. (Excepción: F. Impropia o si las sociedades intervinientes son S.L) - Solicitud: Instancia por triplicado en el RM, haciendo constar: 1.- Identificación de las entidades que se fusionan. 2.- Identificación de las masas patrimoniales. 3.- Declaración de que no se ha solicitado otro informe sobre la misma en los últimos 3 meses. 4.- Fecha de solicitud - Si todas las sociedades que pasrticipan se ponden de acuerdo, se puede pedir un único informe (domicilio social será de la sociead resultante). - Contenido del informe: Verifiacionde si el tipo de canje está o no justificado, si los méstodos son los adecuados. C) INFORME DE LOS ADMINISTRADORES - Los órganos de administracion de cada una de las sociedades deben emitir un informe explicando y justificando el proyecto. - Puede ser un único informe pero firmado por todos los adm. - Contenido: Aspectos jurídicos Aspectos económicos D) BALANCE DE FUSIÓN - Cada sociedad ha de tener su propio balance - Si la fusión se realiza en los primeros 6 meses del año, sirve el balance de cierre del ejercicio anterior. E) DERECHO DE INFORMACIÓN DE LA FUSIÓN -Anuncio de la convocatoria de la junta debe realizarse: 1.-Con el plazo mínimo de 1 mes de antelación. 2.-Con posterioridad al depósito del proyecto de fusión en el RM - Deben quedar a disposición de los socios y de los represen- tantes de los trabajadores la siguiente documentación: 1.- Proyecto de fusión 2.- Informe de expertos independientes 3.- Informe de los administradores. 4.- Cuentas anuales de los 3 últimos ejercicios de las socie- dades a fusionar. 5.- Balance de fusión. 6.- Proyecto de la estructura de constitución de la nueva sociedad cuando se trate de fusión por creación. 7.- Estatutos de las sociedades que intervendrán 8.- Datos de los administradores de las sociedades, El procedimiento societario de concentración empresarial por el que una o más sociedades que se extinguen traspasan su patrimonio, a título de sucesión universal, a una sociedad de nueva creación o ya existente (sociedad absorbente), que se confunde con éste, con: - Aportación de capital de la absorbente - Respeto de los derechos de los socios de las sociedades que se disuelven y obtienen acciones de la sociedad absorbente. ???? REGULACIÓN: -Art. 233 a 251 LSA - Art. 94 LSL - Art. 226 a 234 RRM - Art. 83 a 96 LIS, - Concentración económica - Fortalecer la empresa frente a la competencia. - Reducción de costes. - Reorganización existen de diferentes tipos - FUSIÓN POR CREACIÓN - FUSIÓN POR ABSORCIÓN - FUSIÓN IMPROPIA (Se distingue de la anterior porque la absorbente no amplia capital y no se produce la atribución de acciones)., FUSIÓN es El procedimiento societario de concentración empresarial por el que una o más sociedades que se extinguen traspasan su patrimonio, a título de sucesión universal, a una sociedad de nueva creación o ya existente (sociedad absorbente), que se confunde con éste, con: - Aportación de capital de la absorbente - Respeto de los derechos de los socios de las sociedades que se disuelven y obtienen acciones de la sociedad absorbente., ESCISIÓN es La separación del patrimonio de la sociedad en una o más entidades. (Proyecto inverso de la fusión)., PROCEDIMIENTO ???? A) CONVOCATORIA (Requisitos de información) B) ACUERDO DE LA JUNTA - Adoptado con la mayoría que fijen los estatutos y, en su defecto, por la mayoría fijada para la transformación de estatutos. - Deberá contener: 1.- Aprobación del acuerdo de transformación. 2.- Asignación de acciones. 3.- Aprobación de balance 4.- Modifiación de todas aquellas cuestiones que como consecuencia de la forma adoptada por la sociedad transformada deban ser objeto de modificaciones - Anuncio en tres diarios de la provincia (excepto si el acuerdo fue adoptado por Junta Universal) C) ESCRITURA DE TRANSFORMACIÓN - Menciones que sean necesarias en función de la forma social que se adopte. - Balance cerrado el día anterior del acuerdo y el balance cerrado del día anterior a la elevación. D) LIQUIDACIÓN: Exenta E) INSCRIPCIÓN: En el Registro Mercantil F) CAMBIO DE NIF, TRANFORMACIÓN debe seguirse un PROCEDIMIENTO, EFECTOS ???? Extinción de las sociedades absorbidas. disolución con extinción de su personalidad jurídica, A) CONVOCATORIA (Requisitos de información) B) ACUERDO DE LA JUNTA - Adoptado con la mayoría que fijen los estatutos y, en su defecto, por la mayoría fijada para la transformación de estatutos. - Deberá contener: 1.- Aprobación del acuerdo de transformación. 2.- Asignación de acciones. 3.- Aprobación de balance 4.- Modifiación de todas aquellas cuestiones que como consecuencia de la forma adoptada por la sociedad transformada deban ser objeto de modificaciones - Anuncio en tres diarios de la provincia (excepto si el acuerdo fue adoptado por Junta Universal) C) ESCRITURA DE TRANSFORMACIÓN - Menciones que sean necesarias en función de la forma social que se adopte. - Balance cerrado el día anterior del acuerdo y el balance cerrado del día anterior a la elevación. D) LIQUIDACIÓN: Exenta E) INSCRIPCIÓN: En el Registro Mercantil F) CAMBIO DE NIF se producen EFECTOS, TRANFORMACIÓN es La modificación de forma y estructura jurídica de la sociedad sin que conlleve un cambio de personalidad jurídica, ESCISIÓN TOTAL ESCISIÓN PARCIAL sus fases y documentos son similares a la fusión PROYECTO DE FUSIÓN PROYECTO DE ESCISIÓN, PUBLICACIÓN - 3 veces en el BORM - 1 mes para oponerse (si alguien se opone se paraliza el proceso). - Transcurrido plazo de oposicion, se otorga Escritura de Fusión. produce unos EFECTOS, EFECTOS de dos tipos Continuidad de la participación: no modifica la particiapación de los socios en la sociedad, EFECTOS de dos tipos Continuidad de la personalidad jurídica