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Este Cmap, tiene información relacionada con: MAPA 9 DE LA FUSIÓN, FASE PREPARATORIA: 1º proyecto de fusión informado 2º depósito de proyecto de fusión 3º informe de expertos sobre proyecto de fusión 4º informe de administradores sobre proyecto de fusión 5º balance de fusión auditado contenido necesario de proyecto de fusión 235LSA a) denominación y domicilio sociedades participantes y de nueva sociedad - fusión por creación - y datos registrales b) tipo de canje de acciones y - en su caso - compensación complementaria en dinero c) procedimiento de canje y fecha nuevas acciones dan derecho de participación en ganancias sociales d) fecha operaciones sociedades extinguidas se consideran realizadas a efectos contables por sociedad sucesora e) derechos a otorgar en sociedad nueva o absorbente a titulares de: - derechos especiales distintos de acciones - acciones de clases especiales - u opciones ofrecidas - f) ventajas a atribuir en sociedad nueva o absorbente a: - expertos independientes intervinientes en proyecto de fusión - administradores de sociedades intervinientes en proyecto de fusión, FASE PREPARATORIA: 1º proyecto de fusión informado 2º depósito de proyecto de fusión 3º informe de expertos sobre proyecto de fusión 4º informe de administradores sobre proyecto de fusión 5º balance de fusión auditado informe de expertos sobre proyecto de fusión 236LSA - experto independiente nombrado por Registrador mercantil para cada sociedad participante - no obstante se puede pedir informe único - - expertos con poder absoluto de verificación de documentos de sociedades participantes - mención sobre justificación de: - tipo de canje - métodos de establecimiento de tipo de canje - adecuación de métodos - mención de valores resultantes - dificultades de valoración - en su caso - - mención sobre si patrimonio aportado por sociedades participantes es igual a capital de nueva sociedad o a aumento de capital de absorbente, - adoptado por junta general de cada sociedad interviniente - ajustándose a proyecto de fusión - - de conformidad con 148LSA - modificación perjudicial a una clase de acciones - - convocatoria de junta publicada con 1 mes mínimo de antelación a celebración debiendo incluir: - menciones mínimas de proyecto de fusión - menciones legalmente exigidas para constitución - fusión por creación - - derecho de accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales de examen en domicilio de documentos informados - o entrega o envío gratuitos de texto íntegro de dichos documentos de 238LSA - contenido necesario de acuerdo de fusión 228RRM contenido ajustado a proyecto de fusión: 1º identidad de sociedades participantes 2º modificaciones estatutarias - fusión por absorción - 3º estatutos e identidad de administradores y auditores de cuentas de nueva sociedad - fusión por creación - 4º tipo de canje de acciones y - en su caso - compensación complementaria en dinero 5º procedimiento de canje y fecha nuevas acciones dan derecho de participación en ganancias sociales 6º fecha operaciones sociedades extinguidas se consideran realizadas a efectos contables por sociedad sucesora 7º derechos a otorgar en sociedad nueva o absorbente a titulares de: - derechos especiales distintos de acciones o participaciones - participaciones privilegiadas - acciones de clases especiales - u opciones ofrecidas - 8º ventajas a atribuir en sociedad nueva o absorbente a: - expertos independientes intervinientes en proyecto de fusión - administradores de sociedades intervinientes en proyecto de fusión, FASE EJECUTIVA: 8º requisitos de publicidad 9º aseguramiento de créditos de acreedores 10º requisitos registrales derecho de oposición 243LSA facultad de acreedores y obligacionistas cuyo crédito haya nacido antes de fecha de anuncio de fusión para oponerse en plazo de 1 mes hasta tener garantía de sus créditos y que paralizará fusión si no se obtiene - mantiene en suspenso efectiva realización - - debe mencionarse derecho de oposición en anuncio de acuerdo de fusión -, DE LA FUSIÓN 233 a 251LSA clases por creación/constitución 233.1LSA, presupuestos: - continuidad proporcional en participaciones de socios en nueva sociedad o absorbente - de igual forma para titualares de derechos especiales (248LSA) - - nueva distribución accionarial prohibición de canje de acciones propias 249LSA amortización obligatoria de autocartera, 245.1LSA inscripción de fusión supedita eficacia de fusión circunstancias de inscripción 232RRM por absorción: inscripción en hoja abierta de sociedad absorbente de modificaciones estatutarias, por absorción 233.2LSA efectos 233.2LSA - extinción de sociedades absorbidas - causa de disolución de 260.1.6ºLSA - - transmisión en bloque patrimonios a sociedad absorbente por sucesión universal - sin liquidación de 266LSA - - unificación de patrimonios, socios y relaciones jurídicas -, DE LA FUSIÓN 233 a 251LSA fases de procedimiento de fusión FASE INTERMEDIA: 6º información a accionistas 7º acuerdo de fusión, en base a valor real de patrimonio social 236.4LSA justificado por informe de expertos independientes: - métodos de establecimiento de tipo de canje - adecuación de métodos - mención de valores resultantes - dificultades de valoración - en su caso -, DE LA FUSIÓN 233 a 251LSA fases de procedimiento de fusión FASE PREPARATORIA: 1º proyecto de fusión informado 2º depósito de proyecto de fusión 3º informe de expertos sobre proyecto de fusión 4º informe de administradores sobre proyecto de fusión 5º balance de fusión auditado, FASE EJECUTIVA: 8º requisitos de publicidad 9º aseguramiento de créditos de acreedores 10º requisitos registrales requisitos registrales 244LSA escritura de fusión: - acuerdo de fusión - balance de fusión - menciones exigidas para constitución de nueva sociedad - fusión por creación - - modificaciones estatutarias, número, clase y serie de acciones a entregar a nuevos accionistas -fusión por absorción -, 245.2LSA cancelación de asientos registrales de sociedades extinguidas cancelación de asientos 233RRM mediante único asiento con traslado literal de asientos que quedan vigentes, por creación/constitución 233.1LSA efectos 233.1LSA - extinción de sociedades fusionadas - causa de disolución de 260.1.6ºLSA - - transmisión en bloque patrimonios a nueva sociedad por sucesión universal - sin liquidación de 266LSA - - unificación de patrimonios, socios y relaciones jurídicas -, FASE EJECUTIVA: 8º requisitos de publicidad 9º aseguramiento de créditos de acreedores 10º requisitos registrales requisitos registrales 234RRM comunicación al Registrador Mercantil Central, presupuestos: - continuidad proporcional en participaciones de socios en nueva sociedad o absorbente - de igual forma para titualares de derechos especiales (248LSA) - - nueva distribución accionarial tipo de canje 235.b)LSA en base a valor real de patrimonio social, DE LA FUSIÓN 233 a 251LSA fases de procedimiento de fusión FASE EJECUTIVA: 8º requisitos de publicidad 9º aseguramiento de créditos de acreedores 10º requisitos registrales, FASE PREPARATORIA: 1º proyecto de fusión informado 2º depósito de proyecto de fusión 3º informe de expertos sobre proyecto de fusión 4º informe de administradores sobre proyecto de fusión 5º balance de fusión auditado preparación de fusión 234LSA - obligación de administradores de sociedades participantes de redactar y suscribir proyecto de fusión - deber de respeto de proyecto de fusión por parte de administradores - debe ser aprobado por juntas generales de sociedades participantes en 6 meses - si no queda sin efecto -, RÉGIMEN DE LA FUSIÓN DE SOCIEDAD LIMITADA 94LSRL 94.2LSRL sólo necesario informe de expertos independientes si alguna sociedad extinguida por fusión era anónima o comanditaria por acciones, 244LSA escritura de fusión: - acuerdo de fusión - balance de fusión - menciones exigidas para constitución de nueva sociedad - fusión por creación - - modificaciones estatutarias, número, clase y serie de acciones a entregar a nuevos accionistas -fusión por absorción - documentos complementarios 230RRM 1º proyecto de fusión - salvo depositado en Registro - 2º ejemplares de diarios publicando convocatoria de junta y acuerdo de fusión 3º informe de administradores 4º informe de expertos independientes - en su caso -