WARNING:
JavaScript is turned OFF. None of the links on this concept map will
work until it is reactivated.
If you need help turning JavaScript On, click here.
Este Cmap, tiene información relacionada con: ESCENARI 7 MERCANTIL II, PRINCIPI GENERAL DE PROHIBICIÓ: En cap cas les societats de capital podrà subscriure o assumir les seves pròpies participacions o accions ni les creades o emeses per la seva societat dominant. si malgrat tot es subscriuen Les accions restaran al patrimoni de la societat (és a dir seran propietat de la societat subscriptora) però l’obligació de desemborsar el seu import recau solidàriamentsobre els socis fundadors (a la fundació simultània), pels promotors (fundació successiva), o pels administradors (en els casos d’augment de capital). Si l’assumpció o subscripció recau sobre la societat dominant, l’obligació del seu desemborsament recau solidàriament sobre els administradors de la societat adquirent i els de la societat dominant. Si la subscripció s’ha fet per persona interposada, ella i en el seu cas, els fundadors, promotors i administradors respondran solidàriament del desemborsament (no del reemborsament com diu la llei) de les accions subscrites. Tot això sense perjudici de l’obligació d’alienar-les en els termes L'alienació s’ha de dur a terme en el termini d’un any des de la primera data d’adquisició. En cas de no produir-se l’alienació de les accions, els administradors hauran de convocar immediatament una junta general per a acordar les amortitzacions de les accions pròpies amb la consegüent reducció de capital. Si no es produeix la reducció de capital dintre dels dos mesos següents a comptar des de la data de finalització del termini per a l’alienació es pot sol•licitar la reducció de capital davant del jutge mercantil del lloc del domicili social. Els administradors tenen l’obligació de sol•licitar la reducció de capital al jutge quan de la junta general s’hagués decidit no reduir el capital., ACCIONS I PARTICIPACIONS ACCIONS SENSE VOT Les accions sense vot són títols que poden emetre les societats, que no reconeixen al seu titular el dret de vot a les juntes i a canvi atorguen una avantatge patrimonial consistent en un divident mínim preferent, al marge del ordinari de tota acció. La finalitat bàsica és la d’atorgar a la societat una alternativa de finançament, de tal manera que la societat disposa d’un instrument específic, alternatiu al crèdit, sense posar en risc el control polític de la societat, doncs els hi permet recollir fons propis en forma de capital sense el desequilibri en el control que podria suposar el naixement i el exercici en altres mans dels vots de les noves accions. El titular de les accions sense vot gaudeix uns drets preferents de caràcter patrimonial recollits al art.99 LSC: el dret a percebre el divident anual mínim, fixe o varible, que estableixin els estatuts. Un cop establer aquest divident mínim el seu titular té dret a percebre el divident corresponent a les accions ordinaries. Si existeixen beneficis distribuïbles, la societat està obligada a cordar el repartiment del divident mínim. Si no existeixen beneficis distribuïbles o insuficients, la part de divident mínim no pagada s’haurà de satisfer dintre dels cinc exercicis següents. No queden afectades per la reducció de capital social per pèrdues, sinó quan la reducció superi el seu valor nominal. Si degut a la reducció el valor nomina excedís la meitat del capital social s’haurà de restablir aquest proporció en el termini màxim de 2 anys, sinó procedirà la disol•lució de la societat. Si s’amortitzen totes les accions aquestes tindran el dret a que es restableixi la proporció prevista legalment amb les ordinaries. S’assegura el reemborsament del valor abans de que es distribueixi cap quantitat a les restants en cas de liquidació de la societat. Qualsevol acord que lesioni els drets de les accions sense vot s’haurà d’acordar per majoria de les participacions socials o accions sense vot afectades., CONSELL D'ADMINISTRACIÓ CONSTITUCIÓ SL: quedarà vàlidament constituïda quan concorrin presents o representats, el número de consellers previstos als estatuts, sempre que arribin com a mínim a la majoria de vocals. SA:quedarà vàlidament constituït quan concorri a la reunió present i representants la majora dels vocals., S’han realitzat després del moment constitutiu i es reben d’un tercer a títol onerós o gratuït, individual o universal, essent de gran rellevancia la finalitat perseguida amb l’adquisició. 2 supòsits SL, ACCIONS I PARTICIPACIONS AUTOCARTERA Pel que fa al règim de les accions pròpies en poder de la societat la llei es preocupa pels règim dels drets inherents a les accions pròpies adquirides per al societat tant de forma originaria com derivativa, especialment perquè no s’utilitzin en detriment dels drets de la resta d’accionistes, ni en favor d’un excessiu enfortiment dels administradors. Per això les accions pròpies o de la societat dominant que posseeixi la societat se sotmetran a les següents normes: 1. Suspensió de drets polítics. 2. S’atribuiran proporcionalment a la resta d’accionistes els drets econòmics de les accions, menys les accions gratuïtes amb càrrec a recursos o plusvàlues. 3. Es computaran al capital per tal de calcular les quotes necessàries per a la constitució i adopció d’acords de la junta general. 4. Es crearà al patrimoni net una reserva indisponible equivalent al import de les accions de la societat dominant computat al actiu. 5. Explicaran els administradors de la societat adquirent al informe de gestió la exhaustiva informació., SL ???? Pel que fa a l’adquisició derivativa a les SA l’Art. 144 LSC estableix el principi de lliure adquisició. La societat podrà adquirir lliurement les seves pròpies accions o las de la seva societat dominant en els següents casos: 1. Quan les pròpies accions s’hagin adquirit per executar un acord de reducció de capital. 2. Quan formi part d’un patrimoni adquirit a títol universal (ex. Fusió) 3. Quan siguin adquirides a títol gratuït (ex. Donació). 4. Adjudicació judicial a conseqüència d’una execució de crèdit. Les accions adquirides per la societat en els supòsits d’adquisició a títol universal o gratuït podrà retenir-les la societat indefinidament sempre que, sumades les que ja posseeix la societat i les seves filials, no excedeixi el 20% (10% societats cotitzades). En un altre cas hauran d’amortitzar-les per a reduir capital o retenir-les per alienar-les en el termini màxim de 3 anys des de la seva adquisició (Art.145 LSC)., ACCIONS I PARTICIPACIONS AUTOCARTERA Adquisició derivativa d'accions propies, ACCIONS I PARTICIPACIONS AUTOCARTERA Adquisició originaria d'accions propies, La condició de soci es transmet amb la transmissió de l'acció, sense necessitat del consentiment de la resta d'accionistes ni la inscripció del nou soci al RM SA Les accions representades per títols podran ser nominatives o al portador però sempre tindran forma nominativa durant el temps en que encara no s’hagui dut a terme el desemborsament del imputar, quan la transmissió estigui subjecte a restriccions, quan porti aparellades prestacions accessòries., ACCIONS I PARTICIPACIONS TRANSMISSIÓ La condició de soci es transmet amb la transmissió de l'acció, sense necessitat del consentiment de la resta d'accionistes ni la inscripció del nou soci al RM, CONSELL D'ADMINISTRACIÓ COOPTACIÓ Durant el termini per el que han estat nomenats els administradors es produeixen vacants sense que existissin suplents, el consell podrà designar entre els accionistes les persones que hagin d’ocuparles fins que es reuneixi la primera junta general., Adquisició derivativa d'accions propies és S’han realitzat després del moment constitutiu i es reben d’un tercer a títol onerós o gratuït, individual o universal, essent de gran rellevancia la finalitat perseguida amb l’adquisició., CONSELL D'ADMINISTRACIÓ COMPOSICIÓ Mínim 3 membres, els estatuts fixaran el nº de menbres o el màxim i mínim. En el cas de les SL, el nombre no podrà ser superior a 12. Pel que fa a les SA les accions que voluntariament s’agrupin fins a constituir una xifra del capital social igual o superior a la que resulti de dividir el capital social pels components del consell, tindran dret a designar els que, superant fraccions senceres, es dedueixin de la corresponent proporció. Les accions així agrupades no intervindran en la votació dels restants components del consell., SA ???? Pel que fa a l’adquisició derivativa de les SL, l’Art. 140 LSC estableix el següent: només podrà adquirir les seves pròpies participacions o les de la seva societat dominant en els següents supòsits: 1. Quan les accions formen part d’un patrimoni adquirit a títol universal o siguin adquirides a títol gratuït o com a conseqüència d’una adjudicació judicial per a satisfer un crèdit de la societat contra el seu titular. 2. Quan les participacions pròpies s’adquireixin en execució d’un acord de reducció de capital adoptat per la junta general. 3. Quan les participacions s’adquireixin en el cas de remat o adjudicació de creditor. 4. Quan l’adquisició l’hagi autoritzat la junt general, s’efectuï a càrrec de beneficis o reserves de lliure disposició i tingui per objecte participacions d’un soci separat o exclòs de la societat, participacions que s’adquireixin com a conseqüència de l’aplicació d’una clàusula restrictiva de la transmissió de les participacions transmeses mortis causa. Les adquisicions fetes fora d’aquests supòsits són nul•les de ple dret. Les participacions pròpies adquirides hauran de ser amortitzades (és a dir anul•lades) o alienades en el termini de 3 anys. L’alienació no es podrà fer per un preu inferior al valor raonable fixat per als casos de separació dels socis (Art.141 LSC). Quan l’adquisició no comporti la devolució de les aportacions dels socis, la societat haurà de dotar una reserva per l’import del valor nominal de les participacions amortitzades, el qual serà indisponible durant 5 anys a comptar des de la publicació de la reducció al BORME. Si no s’alienen les participacions en el termini assenyalat la societat haurà d’acordar immediatament la seva amortització i reducció del capital. Si no es fa qualsevol interessat pot instar al jutge. Els administradors de la societat estan obligats a sol•licitar la seva adopció judicial quan per les circumstancies no es pugui arribar a un acord d’amortització i de reducció de capital. El termini màxim d’alienació d’accions de la societat dominant és d’un any. Mentres no siguin alienades. Durant el temps que restin en el poder de la societat adquirent, quedaran suspesos tots els drets corresponents a les participacions pròpies i a les participacions o accions de la societat dominant. Al patrimoni net del balanç s’establirà una reserva equivalent al import de les participacions o accions adquirides, computant en l’actiu, que haurà de mantenir en tant no siguin alienades. L’Art.143 LSC estipula els negocis prohibits: no podran acceptar en penyora o en una altra forma de garantia les seves pròpies participacions o les participacions creades ni les accions emeses per societats del grup al que pertany. Tampoc podrà anticipar fons, concedir crèdits o préstecs, prestar garantía, ni facilitar assistència financera per a l’adquisició de les seves pròpies participacions o de les creades o accions emeses per societat del grup al qual pertany la societat., S’han realitzat després del moment constitutiu i es reben d’un tercer a títol onerós o gratuït, individual o universal, essent de gran rellevancia la finalitat perseguida amb l’adquisició. 2 supòsits SA, Adquisició originaria d'accions propies és PRINCIPI GENERAL DE PROHIBICIÓ: En cap cas les societats de capital podrà subscriure o assumir les seves pròpies participacions o accions ni les creades o emeses per la seva societat dominant., CONSELL D'ADMINISTRACIÓ ACTA Els acords del consell es portaran a un llibre d'actes que seran firmades pel president i el secretari. Els administradors podran impugnar els acords nuls i anul·lables del consell d'administració o de qualsevol altre òrgan col·legiat d'administració, en el termini de 30 dies des de la seva adopció. Podran impugnar aquests acords els socis que representen un 5% del capital social., Adquisició originaria d'accions propies Es pot donar tant en el moment de constitució de la societat com en el moment de crear noves accions., La condició de soci es transmet amb la transmissió de l'acció, sense necessitat del consentiment de la resta d'accionistes ni la inscripció del nou soci al RM SL La transmissió a de constar en document públic. Pel que fa al règim de transmissió inter vivos s’estableix el principi de lliure transmissió voluntària entre socis,a favor de cònjuge, ascendent o descendent o en favor de societats del mateix grup que la del transmitent. En la resta de casos la transmissió se sotmet a regles i limitacions que estableixen els estatuts i la llei. L’Art. 108 LSC estableix un seguit de clàusules estatutàries prohibides. L’Art.109 estableix pel que fa al règim de transmissió forçosa., CONSELL D'ADMINISTRACIÓ ORGANITZACIÓ I FUNCIONAMENT SL: Els estatuts establiran el règim d'organització i funcionament del consell d'administració, que haurà de comprendre les regles de la convocatòria i constitució de l'òrgan, així com la manera de deliberar i adoptar acords per majoria. SA: Quan els estatuts no diposin altra cosa, el consell d'administració podrà designar al seu president, regular el seu propi funcionament i acceptar la dimisió dels consellers.