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Este Cmap, tiene información relacionada con: Mercantil II - Caso 10, Administradores Deberes Arts. 225 y 226: Deber de diligencia y deber de lealtad, Exclusión del socio SA a) Causas legales: - Incumplimiento de la obligación de realizar prestaciones accesorias - Violación de la prohibición de competencia por el administrador que sea a la vez socio - Condena a un socio-administrador a indemnizar daños y perjuicios a la sociedad b) Causas estatutarias: los estatutos pueden prever causas adicionales de exclusión de socios, pero es necesario el consentimiento de todos los socios para prever nuevas causas o suprimir las existentes., 4. Reducción mediante adquisición de participaciones o acciones propias para su amortización ???? La sociedad compra acciones o participaciones propias para amortizarlas y reducir el capital Ha de ofrecer la compra a todos los socios por igual Requisitos - SL: Las participaciones adquiridas por la sociedad han de amortizarse en el plazo de 3 años desde la fecha del ofrecimiento de la adquisición - SA: Las acciones adquiridas por la sociedad deberán ser amortizadas dentro del mes siguiente a la terminación del plazo de la oferta de adquisición, Administradores Responsabilidad Formas de exigirla, Exclusión del socio SL La ley no prevé un régimen de exclusión del socio. Una forma hacer una reducción de capital con devolución de las aportaciones, ofreciéndose a varios accionistas y que la mayoría vote a favor También se puede excluir a los socios morosos que no hagan las aportaciones comprometidas, Reducción del capital Tipos 2. Reducción con restitución de aportaciones, 3. Reducción y aumento de capital simultáneos ???? A través de la reducción la sociedad restablece el equilibrio entre el capital y el valor del patrimonio y enjuga las pérdidas acumuladas, mientras que con el aumento recaba nuevas aportaciones y reconstruye con ellas su patrimonio. La reducción se puede hacer a cero o por debajo del límite mínimo de capital social Requisitos - Esta reducción y aumento simultáneos se hacen en una única operación en el tiempo. - Se ha de mantener el derecho de preferencia de los socios para la suscripción o asunción de las nuevas acciones o participaciones, Reducción del capital Objetivo Reestablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio de la sociedad., Administradores Responsabilidad Presunción de culpabilidad de todos los miembros del órgano de administración que realizó el acto o adoptó el acuerdo lesivo,salvo prueba en contra, Administradores Deberes Arts. 227 y ss. deberes específicos: -Prohibición de utilizar el nombre de la sociedad y de invocar la condición de administrador. -Prohibición de aprovechar oportunidades de negocio. -Comunicación a la sociedad en caso de conflicto de intereses. -Prohibición de competencia. -Deber de secreto., 1. Reducción por pérdidas ???? El objetivo equilibrar la cifra del capital social con el valor del patrimonio reducido por consecuencia de pérdidas Prohibiciones: - Si la SL tiene cualquier clase de reservas no puede reducirlo, ha de utilizarlas - Lo mismo si la SA tiene reservas voluntarias, o si tiene reserva legal que, una vez efectuada la reducción, exceda del 10% del capital Requisitos: - Hacer balance que ha de ser verificado por un auditor de cuentas y aprobado por la junta general - Una vez reducido el capital, no se pueden repartir dividendos hasta que la reserva legal no llegue hasta el 10% Obligatoriedad - En la SL siempre es voluntario - En la SA es obligatorio cuando las pérdidas alcancen la 1/3 parte del valor del capital social y transcurra un ejercicio social sin haberse recuperado el patrimonio, Reducción del capital Tipos 3. Reducción y aumento de capital simultáneos, Reducción del capital Requisitos 1. Los acuerdos de reducción han de tomarse por la junta general 2. Estos acuerdos han de expresar los detalles de la reducción acordada: importe de la reducción, finalidad perseguida, procedimiento escogido para efectuarla, y cualquier otro dato importante 3. En la SA, los acuerdos de reducción han de publicarse en el BORME y en la web de la sociedad si tiene, o en su defecto en un periódico de gran circulación en la provincia donde esté el domicilio social., Reducción del capital Tipos 1. Reducción por pérdidas, Reducción del capital Concepto Disminución de la cifra de capital que figura en los estatutos, Formas de exigirla ???? b) Acción individual de responsabilidad: si los lesionados son los intereses de socios o acreedores, pueden ejercer esta acción., 2. Reducción con restitución de aportaciones ???? Se reducirse el capital y por tanto el patrimonio, devolviendo a los socios aportaciones hechas Requisitos - En la SL: si la reducción no afecta a todas las participaciones se requiere el consentimiento de todos los socios afectados - En la SA: si no afecta a todas las acciones por igual se condiciona, no a la aprobación individual, sino al acuerdo de la mayoría de los accionistas interesados Régimen de protección de los acreedores sociales a) En la SA, los acreedores tienen un derecho de oposición mientras no se les garanticen los créditos (plazo de un mes desde que se publica la reducción) b) En la SL, dos tipos: - Régimen legal: Responsabilidad personal y solidaria de los socios a quienes se hubiera restituido sus aportaciones por las deudas sociales anteriores a la reducción Límite: la cantidad percibida en concepto de restitución de aportaciones; y prescribe a los 5 años - Régimen voluntario: A través de una previsión estatutaria que consiste en que la devolución de las aportaciones no pueda hacerse hasta transcurridos 3 meses desde la notificación a los acreedores; durante este plazo los acreedores pueden oponerse a la reducción si sus créditos no son satisfechos o la sociedad no presta garantía., Reducción del capital Tipos 4. Reducción mediante adquisición de participaciones o acciones propias para su amortización, Formas de exigirla ???? a) Acción social de responsabilidad : cuando el daño lo ha sufrido la sociedad - Lo acuerda la junta - Socios con el 5% pueden pedir convocatoria de junta para que se decida si se adopta el acuerdo para ejercer la acción - Ese 5 % podrá ejercerla igualmente en los siguientes casos: * si los administradores no convocan la junta * si no la ejerce la sociedad en el plazo de un mes desde que se adoptó el acuerdo * o cuando la junta hubiera votado en contra. - También la podrán ejercitar los acreedores sociales si no es ejercitada por la sociedad cuando el patrimonio social sea insuficiente para satisfacer sus créditos. - El acuerdo supone la destitución automárica de administradores, Reducción del capital Formas - Amortización de acciones o participaciones. - Disminución del valor nominal de acciones o participaciones. - Agrupación de acciones o participaciones.