WARNING:
JavaScript is turned OFF. None of the links on this concept map will
work until it is reactivated.
If you need help turning JavaScript On, click here.
Este Cmap, tiene información relacionada con: ESCENARI 10 MERCANTIL II, Art.319 LSC ???? A les SA l'acord haurà de constar en escriptura pública amb les mencions que estableix l’art.170 RRM i publicar-se al BORME així com anunciar-se en un diaria de gran circulació a la província en que la societat tingui el seu domicili., 1. Devolució d’aportacions o la condonació de dividends passius. 2. Constitució o increment de la reserva legal o de les reserves voluntàries mitjançant la operació comptable de convertir el capital en reserves sense reduir els recursos propis. 3. Restabliment del equilibri entre el capital i el patrimoni de la societat disminuït per conseqüència de pèrdues. *En el supòsit en que s’augmenta la reserva legal s’altera el règim de disponibilitat i per tant la reducció és efectiva. TIPUS OBLIGATÒRIA: Reducció de capital que en aquest cas serà obligatòria a les SA quan aquelles hagin disminuït el haver social per sota de les 2/3 parts de la xifra del capital i hagués passat un exercici social sense que s’hagi recuperat el patrimoni art.327).En el primer supòsit es produeix una reducció del capital i del patrimoni doncs existeix una devolució de les aportacions en canvi en els dos supòsits següents només es produeix una reducció de la xifra del capital comptable es a dir una reducció nominal., REDUCCCIÓ DE CAPITAL PROCEDIMENT Art. 318 LSC, RESPONSABILITAT DELS ADMINISTRADORS RESPONSABILITAT Els administradors ja siguin de dret o de fet responen davant de la societat, davant dels socis i davant dels creditors socials pels danys que puguin causar ja sigui per actes o omisiones contraris a la llei o als estatuts o pels que puguin cometre incomplint els deures que corresponen al seu càrrec. En cap cas s’exonera de responsabilitat en el cas que la junta general hagi autoritzat l’acord lesiu. La responsabilitat del òrgan d’administració es solidaria excepte que es provi que no coneixen l’adopció i l’execució del acord o que van fer tot el possible per evitar el dany (art.237). L’acció de responsabilitat contra els administradors la pot exercir la societat amb l’acord de la junta que pot ser adoptat a sol•licitud de qualsevol soci tot i que no consti a l’ordre del dia. La majoria per adoptar l’acord es ordinaria. La Junta pot renunciar a l’exercici de l’acció de responsabilitat sempre i quan no s’oposin els socis que representen el 5% del capital social. L’acció de responsabilitat implica destituir als administradors afectats. L’aprovació dels comptes anuals no impedeix l’exercici de l’acció., REDUCCCIÓ DE CAPITAL FORMES DE SANEJAMENT DEL CAPITAL MITJANÇANT REDUCCIÓ La reducció mitjançant adquisició d’accions o participacions pròpies per a la seva amortització consisteix en la compra per part de la societat i els seus socis d’accions o participacions propies per amortitzarles desemborsant el seu valor als accionistes venedors. Es tracta d’un supòsit de lliure adquisició. L’art.338 estableix els requisits per a dur a terme aquesta reducció: 1. S’ha d’oferir l’adquisició a tots els socis i en el cas de que l’acord de reducció afecti únicament a una classe d’accions s’haurà d’adoptar amb l’acord separat de la majoria de les accions de la classe afectada. 2. A les SL l’oferta s’ha d’enviar per correu certificat a tots els socis. 3. A les SA la proposta d’adquisició s’ha de publicar al BORME i en un diari de gran circulació a la provincia en que la societat tingui el seu domicili i s’haurà de mantenir com a mínim durant un mes i ha d’incloure totes les mencions raonablement necessaries per la informació dels accionistes que desitgin alienar i expressarà les conseqüències que es derivin de no arribar les accions oferides al numero fixat al acord. 4. Quan totes les accions siguin nominatives, els estatuts podràn permetre que es substitueixi la publicació de l’oferta per l’enviament a cada accionista per correu certificat. El termini per acceptar l’oferta es compte des de l’enviament de la comunicació. Si s’accepten més ofertes que el número d’accions o participacions, es reduïren les oferides per cada soci en proporcio al numero que ostenti cada soci, en el cas contrari s’entendrà que el capital queda reduït a la quantitat d’acceptacions rebudes (art.340). 5. Les participacions adquirides per la societat s’han d’amortitzar en un termini de 3 anys des de la data d’adquisició. Les accions dins del mes següent del termini de la durada de l’oferta d’adquisició., RESPONSABILITAT DELS ADMINISTRADORS DEURES DELS ADMINISTRADORS 1. Lleialtat 2. Diligencia 3. Deure de secret 4. Prohibició no competència, REDUCCCIÓ DE CAPITAL MODALITATS 1.Disminució del valor nominal de totes les accions, de tal manera que la suma total dels nous valors nominals sigui igual a la xifra del capital social reduït. 2. Amortitzant un determinat número d’accions de manera que s’extingeixen les amortitzades fins obtenir la nova xifra del capital reduït. 3. Agrupant diverses accions per canviar-les per una nova., 1. Acord de la Junta amb els requisits de la modificació d'estatuts. 2. L’acord de la Junta expressarà com a mínim la xifra de reducció de capital, la finalitat de la mateixa, la modalitat mitjançant la que s’ha de dur a terme, el termini d’execució i la suma que ha d’abonar-se als socis. * Quan l’acord de reducció amb devolució del valor de les aportacions no afecti per igual a totes les participacions o accions és necessari a les SL el consentiment individual de cada titular i a les SA l’acord per separat de la majoria dels interessats BALANÇ El balanç que serveixi de base per una operació de reducció de capital per pèrdues haurà de referirse a una data que es trobi dins dels 6 mesos inmediatament anteriors al acord, previa verificació per part del auditor de comptes de la societat i estar aprovat per la junta general. Quan la societat no estigués obligada a realitzar l’auditoria de comptes anuales, l’auditor serà nomenat pels administradors de la societat. El balanç i l’informe d’auditòria s’incorporen a l’escriptura pública de reducció., REDUCCCIÓ DE CAPITAL PROTECCIÓ DELS CREDITORS Pel que fa a la protecció dels creditors a les SL l’art.331 estableix que els socis als quals sels hagues restituït tot o part del valor de les seves aportacions reponen solidariament entre si i amb la societat del pagament dels deutes anteriors a la data en que la reducció es oponible a tercers. La responsabilitat de cada soci tindrà com a límit l’import d’allò obtingut en concepte de restitució de l’aportacio social. La responsabilitat dels socis prescriu als 5 anys des de la data en que la reducció es oposable a tercers. Quan s’inscriu al Registre Mercantil l’execució del acord de reducció, haurà d’expresar-se la identitat de les persones a qui s’ha restituït la totalitat o part de les aportacions o la declaracio del organ d’administració de que ha estat constituïda la reserva del art. 323., Art. 318 LSC ???? 1. Acord de la Junta amb els requisits de la modificació d'estatuts. 2. L’acord de la Junta expressarà com a mínim la xifra de reducció de capital, la finalitat de la mateixa, la modalitat mitjançant la que s’ha de dur a terme, el termini d’execució i la suma que ha d’abonar-se als socis. * Quan l’acord de reducció amb devolució del valor de les aportacions no afecti per igual a totes les participacions o accions és necessari a les SL el consentiment individual de cada titular i a les SA l’acord per separat de la majoria dels interessats, REDUCCCIÓ DE CAPITAL FORMES DE SANEJAMENT DEL CAPITAL MITJANÇANT REDUCCIÓ Les SA cotitzades tenen la possibilitat d’emetre accions rescatables. En aquests casos el restat i les amortitzacions d’aquestes accions implica una reducció de capital., REDUCCCIÓ DE CAPITAL PROCEDIMENT Art.319 LSC, REDUCCCIÓ DE CAPITAL PROHIBICIONS 1. La reducció del capital per pèrdues en cap cas podrà donar lloc a reemborsar als socis o en el cas de les SA a la condonació d’obligació de realitzar les aportacions pendents. 2. A les SL no es podrà reduir el capital per pèrdues en tant que la societat compti amb qualsevol classe de reserva. 3. A les SA no es podrà reduir el capital per pèrdues en tant la societat compti amb qualsevol clase de reserva voluntaria o quan la reserva legal un cop efectuada la reducció excedeixi del 10% del capital social, A les SA l'acord haurà de constar en escriptura pública amb les mencions que estableix l’art.170 RRM i publicar-se al BORME així com anunciar-se en un diaria de gran circulació a la província en que la societat tingui el seu domicili. ???? El balanç que serveixi de base per una operació de reducció de capital per pèrdues haurà de referirse a una data que es trobi dins dels 6 mesos inmediatament anteriors al acord, previa verificació per part del auditor de comptes de la societat i estar aprovat per la junta general. Quan la societat no estigués obligada a realitzar l’auditoria de comptes anuales, l’auditor serà nomenat pels administradors de la societat. El balanç i l’informe d’auditòria s’incorporen a l’escriptura pública de reducció., REDUCCCIÓ DE CAPITAL FORMES DE SANEJAMENT DEL CAPITAL MITJANÇANT REDUCCIÓ La reducció i augment del capital simultanis es pràctica amb freqüència al àmbit bancari per resoldre situacions de crisi. Consisteix en que la societat afectada redueix el capital fins que es perd el valor total de la inversió feta pels socis. Simultaniament s’adopta l’acord d’elevar eñ capital a la xifra necessaria per a reflotar la societat mitjançant les aportacions dels socis, antics o nous, recuperant així els recursos porpis de la societat per fer posible la continuïtat d’aquesta i l’explotació de l’empresa. L’art.343 estableix que l’acord de reducció del capital a 0 o per sota de la xifra mínima legal només es pot adoptar quan simulatiniament s’acordi la transformació de la societat o el augment de capital fins a una quantitat igual o superior a la xifra mínima. En tot cas s’haurà de respectar el dret d’assumpció o subscripció preferent dels socis. En cas d’acord de reducció i augment del capital simultanis, l’eficacia del acord quedarà condicionada a l’execució del acord d’augment de capital. La inscripció del acord al Registre Mercantil no podrà practicarse a no se que simulataniament es presenti a inscripció l’acord de transformació o d’augment de capital així com en aquest últim cas la seva execució., Pel que fa a la protecció dels creditors a les SL l’art.331 estableix que els socis als quals sels hagues restituït tot o part del valor de les seves aportacions reponen solidariament entre si i amb la societat del pagament dels deutes anteriors a la data en que la reducció es oponible a tercers. La responsabilitat de cada soci tindrà com a límit l’import d’allò obtingut en concepte de restitució de l’aportacio social. La responsabilitat dels socis prescriu als 5 anys des de la data en que la reducció es oposable a tercers. Quan s’inscriu al Registre Mercantil l’execució del acord de reducció, haurà d’expresar-se la identitat de les persones a qui s’ha restituït la totalitat o part de les aportacions o la declaracio del organ d’administració de que ha estat constituïda la reserva del art. 323. DRET D'OPOSICIÓ Art.333 LSC A les SL els estatuts poden establir que cap acord de reducció de capital que impliqui restitució d’aportacions als socis pot durse a terme sense que passin 3 mesos a comptar desde la data en que s’ha notificat als creditors. Aquesta notificació es farà personalment i si això no fos possible perquè no es coneix el domicili dels creditors, per mitjà d’anuncis que hauran de publicarse al BORME i en un diari de major circulació a la localitat on es trobi el domicili social. Durant aquest termini els creditors ordinarias podran oposarse a l’execució del acord de reducció si els seus crèdits no es satisfan o la societat no atorga garantia. És nul•la tota restitució realitzada abans de 3 mesos o malgrat la oposició en temps i forma per qualsevol creditor. La devolució de capital s’haurà de fer a prorrata de les respectives participacions excepte que per unanimitat s’acordi un altre sistema. El dret d’oposició dels creditors a les SA es regula al art.334. Els creditors de la SA amb crèdits d’abans de la data del últim anunci del acord de reducció de capital que no hagi vençut en aquest moment i fins que se’ls garantitcin els crèdits poden exercitar el dret d’oposarse a la reducció. Els creditors dels crèdits que estiguin prou garantitzats no tenen dret d’oposició. L’art.335 estableix que els creditors no es podran oposar a la reducció quan la reducció tingui com a única finalitat restablir l’equilibri entre el capital i el patrimoni net disminuït fruit de les perdues, quan la reducció tingui com a finalitat la constitució i increment de la reserva legal o quan la reducció es faci a càrrec de beneficis o a reserves lliures o per amortització de participacions socials o d’accions adquirides per la societat a títol gratuït. En aquest cas l’impor del valor nominal de les participacions socials o de les accions amortitzades o de la disminució del valor nominal de les mateixes haurà de destinarse a una reserva de la que només serà posible disposar amb els mateixos requisits que s’exigeixen per a la reducció de capital. El dret d’oposició s’ha d’exercir en 1 mes des de la data del últim anunci del acord. Els efectes de l’oposició es recullen al art.337, la reducció no es podrà realitzar fins que la societat atorgui garantía al creditor o fins que li notifiqui la prestació de fiança solidaria en favor de la societat per una entitat de crèdit degudament habilitada per a atorgar la garantía per l’import del crèdit del que és titular el creditor i fins que no prescriu l’acció per a exigir el compliment., REDUCCCIÓ DE CAPITAL FINALITAT 1. Devolució d’aportacions o la condonació de dividends passius. 2. Constitució o increment de la reserva legal o de les reserves voluntàries mitjançant la operació comptable de convertir el capital en reserves sense reduir els recursos propis. 3. Restabliment del equilibri entre el capital i el patrimoni de la societat disminuït per conseqüència de pèrdues. *En el supòsit en que s’augmenta la reserva legal s’altera el règim de disponibilitat i per tant la reducció és efectiva., 1. Devolució d’aportacions o la condonació de dividends passius. 2. Constitució o increment de la reserva legal o de les reserves voluntàries mitjançant la operació comptable de convertir el capital en reserves sense reduir els recursos propis. 3. Restabliment del equilibri entre el capital i el patrimoni de la societat disminuït per conseqüència de pèrdues. *En el supòsit en que s’augmenta la reserva legal s’altera el règim de disponibilitat i per tant la reducció és efectiva. TIPUS VOLUNTARIA, Els administradors ja siguin de dret o de fet responen davant de la societat, davant dels socis i davant dels creditors socials pels danys que puguin causar ja sigui per actes o omisiones contraris a la llei o als estatuts o pels que puguin cometre incomplint els deures que corresponen al seu càrrec. En cap cas s’exonera de responsabilitat en el cas que la junta general hagi autoritzat l’acord lesiu. La responsabilitat del òrgan d’administració es solidaria excepte que es provi que no coneixen l’adopció i l’execució del acord o que van fer tot el possible per evitar el dany (art.237). L’acció de responsabilitat contra els administradors la pot exercir la societat amb l’acord de la junta que pot ser adoptat a sol•licitud de qualsevol soci tot i que no consti a l’ordre del dia. La majoria per adoptar l’acord es ordinaria. La Junta pot renunciar a l’exercici de l’acció de responsabilitat sempre i quan no s’oposin els socis que representen el 5% del capital social. L’acció de responsabilitat implica destituir als administradors afectats. L’aprovació dels comptes anuals no impedeix l’exercici de l’acció. ACCIÓ DE RESPONSABILITAT Els socis que representin com a mínim el 5% del capital social poden convocar la junta per a que decideixi sobre l’exercici de l’acció de responsabilitat, també o podràn fer de manera conjunta en defensa del interes social quan els administradors no convoquesin la junta sol•licitada en el termini d’un mes des de la data d’adopció del acord o quan aquest hagi sigut contrari a l’exigencia de responsabilitat. Els creditor de la societat poden exercitar l’acció social de responsabilitat contra els administradors quan la societat o els socis no l’hagin exercitat sempre i quan el patrimoni social sigui insuficient per a satisfer els crèdits. Els socis i els tercers interesats poden exercir l’acció individual de responsabilitat per a reclamar la indemnització corresponent. L’acció individual és aquella que s’exercita separadament.