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Este Cmap, tiene información relacionada con: Mercantil II - Caso ONCE, Fusión Canje Criterios por los que los socios de la antigua van a participar en el capital de la sociedad resultante Posibilidad de compensación en dinero, hasta un máximo del 10% La ecuación de canje se obtendrá a partir de calcular el valor real de las acciones de una sociedad y otra, Fusión Modalidades 1. Fusión por creación de nueva sociedad: se extinguen todas las sociedades fusionadas, que integran sus socios y patrimonios en la nueva sociedad. 2. Fusión por absorción: se extinguen solo las sociedades absorbidas, de manera que la absorbente mantiene su identidad y personalidad jurídica., Relaciones entre sociedades Grupo de sociedades Una sociedad tiene el control de otra/s sociedad/es. El art. 42 C. de c. establece cuando existe control por una sociedad: - Mayoría de los derechos de voto. - Facultad de nombrar o destituir a la mayoría de los miembros del órgano de administración. - Pueda disponer, en virtud de acuerdos celebrados con terceros, de la mayoría de los derechos de voto. - Haya designado con sus votos a la mayoría de los miembros del órgano de administración., Fusión Forma La transmisión del patrimonio de las sociedades se hace por sucesión universal en un solo acto Recibe el patrimonio y a cambio da a los socios de la extinguida acciones, participaciones o cuotas, en proporción a su participación en aquellas sociedades., Escisión Tutela de acreedores Igual que en la fusión., Escisión Procedimiento 1. Proyecto de escisión por los administradores de cada sociedad (la sociedad a escindir y las beneficiarias). En el proyecto se ha de incluir, además de las menciones exigidas para el proyecto de fusión, aquellas que son específicas de la escisión - la designación y reparto de los elementos patrimoniales que han de transmitirse a cada sociedad beneficiaria - y la fórmula y criterio de reparto entre los socios de la sociedad escindida de las acciones o participaciones que les correspondan en el capital de las sociedades beneficiarias. 2. El proyecto de escisión debe someterse a informe de los administradores de las sociedades. 3. En la SA y la comanditaria por acciones: informe de expertos independientes designados por el registrador mercantil. 4. Balance de escisión. 5. Aprobación de la escisión por las juntas generales de cada sociedad., Escisión Concepto Procedimiento contrario a la fusión: División en dos o más partes del patrimonio de la sociedad, que - se traspasan a otra sociedad - o que se juntan en una sociedad de nueva creación., Relaciones entre sociedades Holding Es una sociedad que controla las actividades de otras mediante la propiedad de todas o de una parte significativa de sus acciones, Fusión Concepto Procedimiento en que dos o más sociedades se juntan, produciéndose la extinción de alguna o todas, y pasando los socios y patrimonios a integrar la sociedad resultante., Escisión Ejecución de la escisión: Igual que en la fusión: escritura pública, inscripción en el RM y publicación en el BORME., Fusión Procedimiento 1. Preparación de la fusión (sondear a los socios a ver si están de acuerdo, negociar con las demás sociedades, etc). 2. Proyecto de fusión: ha de aprobarse por el órgano de administración de cada sociedad. Ha de contener los datos que establece el art. 31 de la Ley de modificaciones estructurales. Se deposita en el Registro Mercantil correspondiente a cada sociedad y se califica por el registrador (si dice que no es correcto, se tendrá que modificar). Después se publica en el BORME. 3. Informe de - Los administradores de cada sociedad - Y otro, para SA y comanditaria por acciones por expertos independientes 4. El balance de fusión: Cada una de las sociedades ha de tener su balance de fusión, que ha de ser aprobado por la junta; Se puede usar el último balance anual que aprobara la junta si lo ha hecho dentro de los 6 meses anteriores a la junta que adopte el acuerdo de fusión; 5. Aprobación por la junta de cada una de las sociedades, en un plazo de 6 meses desde la fecha del proyecto de fusión. Si la aprueban se ha de hacer en atención al contenido del proyecto de fusión, sin que puedan modificarlo. 6. Publicidad: Se ha de publicar en el BORME y en uno de los diarios de gran circulación en las provincias en las que cada una de las sociedades tenga su domicilio. O bien, a través de la comunicación individual por escrito a todos los socios y acreedores 7. Derecho de oposición de los acreedores: Plazo de 1 mes desde para oponerse a la fusión. El crédito ha de ser anterior a la fusión y no estar vencido. No tendrán derecho de oposición los que ya tengan los créditos suficientemente garantizados. 8. 7. Formalización e inscripción de la fusión: Una vez transcurrido el plazo de un mes o, en su caso, satisfechos los derechos de los acreedores que se hubiesen opuesto a la fusión, hay que otorgar la escritura pública de fusión e inscribirla en el RM. (9). Impugnación de la fusión: Solo se puede ejercer acción de nulidad contra una fusión ya inscrita en el Registro Mercantil si no se ha realizado conforme a la ley. El plazo para el ejercicio de la acción de impugnación caduca a los tres meses desde la fecha en que la fusión fuera oponible., Escisión Tipos 1. Escisión total: se extingue la sociedad escindida y su patrimonio se divide en dos o más partes, las cuales se traspasan a otras tantas sociedades beneficiarias, que pueden ser tanto preexistentes como de nueva creación. 2. Escisión parcial: la sociedad escindida no se extingue, sino que segrega una parte de su patrimonio y lo transmite a una o más sociedades beneficiarias. Al desprenderse de una parte, ha de reducir el capital.