WARNING:
JavaScript is turned OFF. None of the links on this concept map will
work until it is reactivated.
If you need help turning JavaScript On, click here.
Aquest mapa conceptual conté informació relacionada amb: ESCENARI 11 MERCANTIL II, FUSIÓ CONCEPTE Operació jurídica que, afectant a dos o més societats, comporta l’extinció de totes o d’algunes d’elles i la integració dels seus respectius socis i patrimonis en una sola societat., 3. Inscripció de la fusió al Registre Mercantil. consisteix en La fusió adquireix plena eficacia jurídica., Les decisions dels adminsitradors de les societats que pretenguin fusionar-se, que han de preparar el projecte de fusió, els balanços de fusió i els informes sobre aquest projecte. PROJECTE DE FUSIÓ S’encomana legalment als administradors de les societats participants, que estan obligats a redactar i subscriure un projecte comú de fusió. El projecte ha d’incloure una sèrie de mencions obligatòries, referides bàsicament als principals termes i condicions de la fusió projectada. El projecte de fusió, que ha de ser formulat i subscrit pels òrgans d’administració de totes les societats involucrades, no vincula fins que no sigui aprovat per les seves respectives juntes generals. No obstant, els administradors tenen l’obligació d’actuar de conformitat amb el que s’acorda i, en particular, a portar a terme tots els actes necessaris per a que els socis puguin resoldre en el seu moment. Una vegada formulat, el projecte de fusió ha de ser depositat pels administradors en el Registre Mercantil corresponent a cada una de les societats que participen en la fusió, havent de publicar-se el fet del depòsit en el BORM. El projecte de fusió queda sense efecte si no ha estat aprovat per les juntes de socis de totes les societats que participin en la fusió dins els sis mesos següents a la seva data. Els administradors de cadascuna de les societats que participen en la fusió han d’elaborar un informe on s’expliqui i es justifiqui detalladament el projecte comú de fusió en els aspectes jurídics i econòmics, amb especial referència al tipus de bescanvi de les accions, participacions o quotes i a les especials dificultats de valoració que hi puguin haver, així com les implicacions de la fusió per als socis, els creditors i els treballadors. * També es necessari un informe per part dels experts sobre el projecte de fusió en el cas de SA o societats comanditàries per accions., Transmissió en bloc per part d’una societat de tot o part del seu patrimoni a canvi d’una contraprestació que ha de consistir necessariament en accions o participacions en el capital de la societat o societats beneficiaries. TIPUS TOTAL, FUSIÓ DE NOVA CREACIÓ és Extinció únicament de la o les societats que s’absorbeixen, de tal manera que l’absorbent sobreviu al procés amb la seva pròpia identitat i personalitat jurídica., 2. Aprovació de la fusió. consisteix en Pels socis de les societats participants a través dels corresponents acords de fusió que han de prendre les seves respectives juntes generals., FUSIÓ PER ABSORCIÓ és Extinció de totes les societats fusionades, ja que aquestes integren els seus socis i patrimonis en la nova societat resultant., Operació jurídica que, afectant a dos o més societats, comporta l’extinció de totes o d’algunes d’elles i la integració dels seus respectius socis i patrimonis en una sola societat. CARACTERISTIQUES 1. Extinció d'una societat. 2.Transmissió en bloc a títol universal del patrimoni de la societat extingida. 3. Incorporació dels socis de la societat extingida. 4. La contraprestació per la transmissió del patrimoni de les societats extingides la reben directament els socis d’aquesta, en forma d’accions o participacions de la societat nova o absorbent., Transmissió en bloc per part d’una societat de tot o part del seu patrimoni a canvi d’una contraprestació que ha de consistir necessariament en accions o participacions en el capital de la societat o societats beneficiaries. TIPUS PARCIAL, SEGREGACIÓ és Transmissió en bloc per una societat que no s’extingeix d’una o varies parts del seu patrimoni cada una de les quals ha de formar una unitat econòmica a una o més societats beneficiaries tot i que en aquest cas les participacions o accions d’aquesta última s’atribueixen a la propia societat escindida o segregada en lloc dels seus socis., PARCIAL és La societat escindida que no s’extingueix, traspassa en bloc una o vares parts del seu patrimòni a una o més societats beneficiaries rebent els socis accions o participacions proporcionals a les que tenien., La fusió adquireix plena eficacia jurídica. REQUISITS 1. Regim reforçat de publicitat: S’ha de publicar al BORME i en un diari de les províncies en les que cada una de les societats tingui el seu domicili, fent constar tant el dret dels socis i creditors d’obtenir el text íntegre de l’acord adoptat i del balanç de fusió com el dret d’oposició que la Llei atribueix a aquests últims. 2. Durant el termini d’un mes, els creditors de cada una de les societats participants en el que el seu crèdit sigui anterior a la data de publicació del projecte de fusió poden oposar-se a la fusió fins que es garanteixin degudament els seus crèdits, en uns termes equivalents al supòsit de reducció de capital amb restitució d’aportacions. 3. Una cop transcorregut el citat termini d’un mes o, en el seu cas, satisfets els drets dels creditors que s’haguessin oposat a la fusió, és necessari atorgar l’escriptura pública de fusió i inscriure-la en el Registre Mercantil. L’escriptura ha de contenir l’acord de fusió aprovat per les juntes de les societats que es fusionen i incorporar el balanç de fusió de totes elles. L’escriptura pública s’inscriu al Registre Mercantil. Aquesta inscripció té caràcter constitutiu, ja que l’eficàcia de la fusió es fa dependre legalment de la inscripció de la nova societat o de l’absorció., FUSIÓ DRETS DELS SOCIS 1. DRET DE SEPARACIÓ: No en tenen. 2. IMPUGNACIÓ DE LA FUSIÓ: en procés, si la fusió ja s'ha consolidat no es pot impugnar. El termini per exercir l'acció d'impugnació és de 3 mesos des de la data en que la fusió és oposable., FUSIÓ PROCEDIMENT 1. Fase preparatòria., Pels socis de les societats participants a través dels corresponents acords de fusió que han de prendre les seves respectives juntes generals. TERMINI El projecte de fusió s'ha d'aprovar per totes les juntes generals en el termini de 6 mesos desde la data del projecte. Qualsevol modificació del projecte de fusió per part de la Junta equival al seu rebuig i obliga a reiniciar el procés. Es necessari que els administradors, en convocar la junta general, posin en disposició dels socis una extensa sèrie de documents, que reforcen notablement el contingut ordinari del dret d’informació. La convocatòria de la junta que ha d’aprovar la fusió està subjecte a un règim més estricte en relació a l’ordinari, no només perquè ha de fer-se en tot cas amb un mes d’antelació com a mínim a la data de celebració de la junta, sinó també perquè ha d’incloure les mencions mínimes legalment exigides pel projecte de fusió. L’acord de fusió s’aprova per cada societat de conformitat amb els requisits de quòrum i majories que li siguin aplicables. S’exigeix també el consentiment individual de tots els socis que, en el seu cas, passin a respondre il·limitadament dels deutes socials i d’aquells que hagin d’assumir obligacions personals en la societat resultant., Operació jurídica que, afectant a dos o més societats, comporta l’extinció de totes o d’algunes d’elles i la integració dels seus respectius socis i patrimonis en una sola societat. MODALITATS FUSIÓ DE NOVA CREACIÓ, ESCISSIÓ ÉS Transmissió en bloc per part d’una societat de tot o part del seu patrimoni a canvi d’una contraprestació que ha de consistir necessariament en accions o participacions en el capital de la societat o societats beneficiaries., MODIFICACIONS ESTRUCTURALS SÓN Decisions o operacions de reestructuració que comporten una alteració substancial del contracte de la societat, per afectar a l’organització patrimonial o personal d’aquesta. Aquestes operacions es troben regulades a la Llei 3/2009, de 3 d’abril, sobre Modificacions Estructurals de les Societats Mercantils., Operació jurídica que, afectant a dos o més societats, comporta l’extinció de totes o d’algunes d’elles i la integració dels seus respectius socis i patrimonis en una sola societat. MODALITATS FUSIÓ PER ABSORCIÓ, CESSIÓ GLOBAL D'ACTIUS I PASSIUS ÉS Una societat transmet en bloc i per successió universal la totalitat del seu patrimoni a un o diversos socis o tercers a canvi d’una contraprestació que no pot consistir en accions o participacions del cesionari.