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Aquest mapa conceptual conté informació relacionada amb: cmap escenario 5, Hay que acudir a la jurisprudencia según la cual, los administradores pueden desconvocar la junta hasta justo antes de su celebración Organización administradores Los nombra y destituye la junta general, En SL: Los socios pueden ser representados por los conyuges, ascendientes, descendientes, otro socio o un apoderado general. Los estatutos podrán autorizar a otra persona para ejercer la representanción Forma Por escrito. Si se trata de un apoderado general debe hacerse ante notario. Además, la representación recae sobre la totalidad de las participaciones y, excepto el apoderado, deberá ser especial para cada junta, Separación: Por voluntad propia del socio/accionista Ejercicio Los acuerdos que den lugar al derecho de separación se publicarán en el BORME. En las sociedades de responsabilidad limitada y en las anónimas cuando todas las acciones sean nominativas, los administradores podrán sustituir la publicación por una comunicación escrita a cada uno de los socios que no hayan votado a favor del acuerdo. El derecho de separación habrá de ejercitarse por escrito en el plazo de un mes a contar desde la publicación del acuerdo o desde la recepción de la comunicación. Además, el socio separado recibirá el valor de sus acciones/participaciones determinado según el art. 353 LSC, -Sustitución o modificación sustancial del objeto social -Prórroga de la sociedad -Reactivación de la sociedad -Creación modificación o extinción anticipada de la obligación de realizar prestaciones accesorias, salvo disposición contraria de los estatutos SL Se añade, en la SL, una causa más: -Socios que no hubieran votado a favor del acuerdo de modificación del régimen de transmisión de las participaciones sociales, Junta general Separación y exclusión de socios/accionistas Separación: Por voluntad propia del socio/accionista, Junta general Desconvocatoria Hay que acudir a la jurisprudencia según la cual, los administradores pueden desconvocar la junta hasta justo antes de su celebración, Hay que acudir a la jurisprudencia según la cual, los administradores pueden desconvocar la junta hasta justo antes de su celebración Organización administradores En la escritura se establece los administradores iniciales, -Unipersonal -Mancomunados (SA maximo 2 accionistas, SL no hay límite) -Solidarios (mínimo de 2 socios/accionistas, no hay límite máx.) -Consejo Administración (SA: mín 3, no límite máx.)(SL: 3-12) SL Se puede fijar una forma concreta o varias. En éste último caso será la junta general quien decida que forma concreta se practicará, Hay que acudir a la jurisprudencia según la cual, los administradores pueden desconvocar la junta hasta justo antes de su celebración Organización administradores En los estatutos se establece el número de administradores o, en su defecto, el máximo y el mínimo, el plazo de duración del cargo, la retribución y la forma de organizar el órgano, Junta general Convocatoria judicial Se solicita si no se convoca junta general por el órgano de administración cuando ésta tuviera que ser convocada (ordinaria) o si pasan 2 meses después de que socios con al menos el 5% del capital social solicite a dicho órgano la convocatoria de junta y éste no lo haga, Junta general Complemento de convocatoria Solo se permite en la SA. Su función es incorporar un nuevo punto en el orden del día previamente fijado, -Derecho de asistencia para todos los socios/accionistas -Deber del órgano de administración -Los estatutos podrán autorizar la asistencia de directores, gerentes y técnicos -El presidente puede autorizar la asistencia de cualquier persona que crea conveniente En la SA Se puede restringir el derecho de asistencia pero, en ningún caso, podrá ser superior al 1º/oo del capital social. También se puede restringir mediante legitimación anticipada pero en ningún caso podrán impedir el ejercicio de tal derecho a los titulares de acciones nominativas y de acciones representadas por medio de anotaciones en cuenta que las tengan inscritas en sus respectivos registros con cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la junta, ni a los tenedores de acciones al portador que con la misma antelación hayan efectuado el depósito de sus acciones o, en su caso, del certificado acreditativo de su depósito en una entidad autorizada, Junta general Asistencia -Derecho de asistencia para todos los socios/accionistas -Deber del órgano de administración -Los estatutos podrán autorizar la asistencia de directores, gerentes y técnicos -El presidente puede autorizar la asistencia de cualquier persona que crea conveniente, Junta general Separación y exclusión de socios/accionistas Exclusión: Contra la voluntad del socio/accionista, es decisión de la junta, Junta general Representación En SL: Los socios pueden ser representados por los conyuges, ascendientes, descendientes, otro socio o un apoderado general. Los estatutos podrán autorizar a otra persona para ejercer la representanción, En SA: La representación puede ejercerla cualquier persona salvo que los estatutos dispongan lo contrario Forma Por escrito o por medios de comunicación a distancia que cumplan con los requisitos establecidos en la Ley de Sociedades de Capital y deberá ser especial por cada junta, Se solicita si no se convoca junta general por el órgano de administración cuando ésta tuviera que ser convocada (ordinaria) o si pasan 2 meses después de que socios con al menos el 5% del capital social solicite a dicho órgano la convocatoria de junta y éste no lo haga ???? Se acudirá al juez de lo Mercantil y será él quien nombre al presidente y al secretario, En los estatutos se establece el número de administradores o, en su defecto, el máximo y el mínimo, el plazo de duración del cargo, la retribución y la forma de organizar el órgano Forma de organización -Unipersonal -Mancomunados (SA maximo 2 accionistas, SL no hay límite) -Solidarios (mínimo de 2 socios/accionistas, no hay límite máx.) -Consejo Administración (SA: mín 3, no límite máx.)(SL: 3-12), Los acuerdos que den lugar al derecho de separación se publicarán en el BORME. En las sociedades de responsabilidad limitada y en las anónimas cuando todas las acciones sean nominativas, los administradores podrán sustituir la publicación por una comunicación escrita a cada uno de los socios que no hayan votado a favor del acuerdo. El derecho de separación habrá de ejercitarse por escrito en el plazo de un mes a contar desde la publicación del acuerdo o desde la recepción de la comunicación. Además, el socio separado recibirá el valor de sus acciones/participaciones determinado según el art. 353 LSC Valoración de acciones/participaciones según art. 353 LSC A falta de acuerdo entre la sociedad y el socio sobre el valor razonable de las participaciones sociales o de las acciones, o sobre la persona o personas que hayan de valorarlas y el procedimiento a seguir para su valoración, serán valoradas por un auditor de cuentas distinto al de la sociedad, designado por el registrador mercantil del domicilio social a solicitud de la sociedad o de cualquiera de los socios titulares de las participaciones o de las acciones objeto de valoración, Separación: Por voluntad propia del socio/accionista Causas -Sustitución o modificación sustancial del objeto social -Prórroga de la sociedad -Reactivación de la sociedad -Creación modificación o extinción anticipada de la obligación de realizar prestaciones accesorias, salvo disposición contraria de los estatutos