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Este Cmap, tiene información relacionada con: Caso práctico 4 (junta), REQUISITOS PARA LA VÁLIDAD CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA Requisitos 3. Momento de celebración: concurra quorum legalmente establecido art. 193 o 194 LSC, que podrá ser aumentado o reforzado por los estatutos sin llegar en ningún caso a exigir unanimidad., PRINCIPIO GENERAL: -Esencial que haya sido previamente convocada. -Anuncio publicado en la página web de la sociedad. -En el caso de NO tener página web: +además de en el BORME debe publicarse en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia que se encuentre el domicilio social (art. 173.1 LSC) -Sustitución de esta forma:los estatutos pueden establecer cualquier mecanismo de comunicación individual y escrito, siempre que se asegure la recepción del anuncio por todos los socios (art. 173.2 LSC) También puede prever mecanismos adicionales de publicidad. -Entre la fecha de la convocatoria y la fecha prevista para la celebración de la junta habrá de mediar, como mínimo, un mes (art. 176.1 LSC) + en la previsión de NO cumplir un quorum mínimo de constitución en 1ª convocatoria cabe incluir ---> fecha y hora de la Junta en 2ª convocatoria. -Entre la 1ª y 2ª convocatoria habrá de mediar, al menos, un espacio de 24 horas (art. 177.2 LSC). -Caso de NO contemplarse la 2ª convocatoria, la Ley ordena que se lleve a cabo una nueva convocatoria, que deberá anunciarse, con los mismos requisitos de publicidad en el plazo de 15 días siguientes a la fecha de la Junta no celebrada y con al menos diez días de antelación a la fecha de reunión (art. 177.3 LSC). -Se requiere la fijación del orden del día (asuntos a tratar). Art. 174 LSC para que llegue a conocimiento de los accionistas y puedan reflexionar sobre ellos, para ejercer sus derechos de asistir, información, veto... -La convocatoria previa sirve para que los accionistar puedan si quieren asistir por medio de un representante. COMPETENCIA PARA CONVOCAR UNA JUNTA -Corresponde a los Administradores de la Sociedad (art. 166LSC) -Deber de convocarla conforme al art. 167 en relación con el art. 164 en los 6 primeros meses de cada ejercicio, y pueden convocar extraordinariamente siempre que lo consideren oportuno para los intereses sociales (art. 167 LSC)., PRINCIPIO GENERAL: -Esencial que haya sido previamente convocada. -Anuncio publicado en la página web de la sociedad. -En el caso de NO tener página web: +además de en el BORME debe publicarse en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia que se encuentre el domicilio social (art. 173.1 LSC) -Sustitución de esta forma:los estatutos pueden establecer cualquier mecanismo de comunicación individual y escrito, siempre que se asegure la recepción del anuncio por todos los socios (art. 173.2 LSC) También puede prever mecanismos adicionales de publicidad. -Entre la fecha de la convocatoria y la fecha prevista para la celebración de la junta habrá de mediar, como mínimo, un mes (art. 176.1 LSC) + en la previsión de NO cumplir un quorum mínimo de constitución en 1ª convocatoria cabe incluir ---> fecha y hora de la Junta en 2ª convocatoria. -Entre la 1ª y 2ª convocatoria habrá de mediar, al menos, un espacio de 24 horas (art. 177.2 LSC). -Caso de NO contemplarse la 2ª convocatoria, la Ley ordena que se lleve a cabo una nueva convocatoria, que deberá anunciarse, con los mismos requisitos de publicidad en el plazo de 15 días siguientes a la fecha de la Junta no celebrada y con al menos diez días de antelación a la fecha de reunión (art. 177.3 LSC). -Se requiere la fijación del orden del día (asuntos a tratar). Art. 174 LSC para que llegue a conocimiento de los accionistas y puedan reflexionar sobre ellos, para ejercer sus derechos de asistir, información, veto... -La convocatoria previa sirve para que los accionistar puedan si quieren asistir por medio de un representante. El orden del día es básico y delimita la competencia de la junta Regla general: acuerdo adoptado por la junta al margen de este orden del día puede ser impugnado., Una SOCIEDAD ANÓNIMA Por imperativo legal debe tener dos órganos sociales (como mínimo) JUNTA GENERAL: Cuya misión fundamental es reunir a los accionistas para deliberar con el fin de formar por el sistema de las mayorías la voluntad soberana de la persona jurídica., JUNTA GENERAL ORDINARIA La LSC (art. 164) establece un doble requisito para este tipo de juntas: su periodiódico-temporal y un requisito objetivo. Debe celebrarse dentro de los 6 primeros meses de cada ejercicio (criterio temporal) con un orden del día concreto: censurar la gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado (criterio objetivo). Además, cualesquiera que sean los asuntos siempre que se hayan anunciado en el orden del día y respetar los quorums especiales (art. 194 LSC). Se desprende que Existe una obligación legal a los administradores de convocar la Junta ordinaria, incluyendo el orden del día exigido por la Ley. En caso de NO cumplirse este deber, cualquier accionista puede solicitar la convocatoria judicial de la junta (art. 169 LSC)., JUNTA GENERAL COMPETENCIA DE LA JUNTA GENERAL Artíulo 160 LSC señala un elenco de competencias: a) La aprobación de las cuentas anuales, la aplicación del resultado y la aprobación de la gestión social. b) El nombramiento y separación de los administradores, de los liquidadores y, en su caso, de los auditores de cuentas, así como el ejercicio de la acción social de responsabilidad contra cualquiera de ellos. c) La modificación de los estatutos sociales. d) El aumento y la reducción del capital social. e) La supresión o limitación del derecho de suscripción preferente y de asunción preferente. f) La transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero. g) La disolución de la sociedad. h) La aprobación del balance final de liquidación. i) Cualesquiera otros asuntos que determinen la ley o los estatutos (CLÁUSULADE CIERRE)., REQUISITOS PARA LA VÁLIDAD CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA Requisitos 4. Se forme la lista de asistentes, el art. 192 LSC "formará la lista de los asistentes, expresando el carácter o representación de cada uno y el número de participaciones o de acciones propias o ajenas con que concurran"., Una SOCIEDAD ANÓNIMA Por imperativo legal debe tener dos órganos sociales (como mínimo) ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN: Encargado fundamentalmente de la gestión interna de la sociedad y de la representación de ésta frente a los terceros., Órgano necesario y soberano de formación y expresión de la voluntad social. Consiste en una reunión de accionistas, debidamente convocada para deliberar y decidir por mayoría sobre determinados asuntos sociales propios de su competencia. Notas esenciales REUNIÓN DE ACCIONISTAS: No significa que deban concurrir todos. Quedará válidamente constituida cuando concurra, en 1ª convocatoria: un determinado número de accionistas (el quorum de constitución) legalmente establecido o un número reforzado de éste previsto en los estatutos de la sociedad. En 2ª convocatoria: cualquiera que sea el capital concurrente según el art. 193.2 LSC o el máximo fijado por los estatutos del 25%., Concertar los actos Todo esto en aras de Conseguir su OBJETO SOCIAL, LA CONVOCATORIA DE UNA JUNTA Distinguimos PRINCIPIO GENERAL: -Esencial que haya sido previamente convocada. -Anuncio publicado en la página web de la sociedad. -En el caso de NO tener página web: +además de en el BORME debe publicarse en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia que se encuentre el domicilio social (art. 173.1 LSC) -Sustitución de esta forma:los estatutos pueden establecer cualquier mecanismo de comunicación individual y escrito, siempre que se asegure la recepción del anuncio por todos los socios (art. 173.2 LSC) También puede prever mecanismos adicionales de publicidad. -Entre la fecha de la convocatoria y la fecha prevista para la celebración de la junta habrá de mediar, como mínimo, un mes (art. 176.1 LSC) + en la previsión de NO cumplir un quorum mínimo de constitución en 1ª convocatoria cabe incluir ---> fecha y hora de la Junta en 2ª convocatoria. -Entre la 1ª y 2ª convocatoria habrá de mediar, al menos, un espacio de 24 horas (art. 177.2 LSC). -Caso de NO contemplarse la 2ª convocatoria, la Ley ordena que se lleve a cabo una nueva convocatoria, que deberá anunciarse, con los mismos requisitos de publicidad en el plazo de 15 días siguientes a la fecha de la Junta no celebrada y con al menos diez días de antelación a la fecha de reunión (art. 177.3 LSC). -Se requiere la fijación del orden del día (asuntos a tratar). Art. 174 LSC para que llegue a conocimiento de los accionistas y puedan reflexionar sobre ellos, para ejercer sus derechos de asistir, información, veto... -La convocatoria previa sirve para que los accionistar puedan si quieren asistir por medio de un representante., JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA Criterio residual según el art. 165 LSC --> toda junta que NO reuna los dos requisitos del artículo 164 para la junta ordinaria, será por ende extraordinaria. No por ser una ordinaria "fuera de plazo" (6 meses iniciales) se convierte en extraordinaria (2º párrafo del art. 164 LSC). Puede convocarse Por los Administradores cuando lo estimen conveniente los intereses sociales (art. 167.1 LSC), REQUISITOS PARA LA VÁLIDAD CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA Requisitos 5. Necesario que la Junta este presidida por la persona que designen los estatutos, en su defecto por el presidente del Consejo de Administración, a falta de ésta, por el accionista que elijan en cada caso los asistentes a la reunión (art. 191 LSC) o persona designada por el juez., Órgano necesario y soberano de formación y expresión de la voluntad social. Consiste en una reunión de accionistas, debidamente convocada para deliberar y decidir por mayoría sobre determinados asuntos sociales propios de su competencia. Notas esenciales LA FINALIDAD de la Junta es deliberar y decidir por mayoría del capital., La Ley reconoce a los accionistas el correspondiente derecho de petición (NO derecho a la convocatoria directa) dos supuestos 2) Convocatoria judicial de la Junta (sea ordinaria o extraordinaria) realizada por el Juez a petición de los socios que la soliciten (art. 169 LSC). Para la ordinaria basta que los administradores NO la hayan convocado en el plazo legal para que cualquier socio pueda solicitarla al juez., -Corresponde a los Administradores de la Sociedad (art. 166LSC) -Deber de convocarla conforme al art. 167 en relación con el art. 164 en los 6 primeros meses de cada ejercicio, y pueden convocar extraordinariamente siempre que lo consideren oportuno para los intereses sociales (art. 167 LSC). En caso de que NO se convoque La Ley reconoce a los accionistas el correspondiente derecho de petición (NO derecho a la convocatoria directa), Órgano necesario y soberano de formación y expresión de la voluntad social. Consiste en una reunión de accionistas, debidamente convocada para deliberar y decidir por mayoría sobre determinados asuntos sociales propios de su competencia. Notas esenciales DEBERÁ REUNIRSE Y CELEBRARSE en la localidad donde la Sociedad tenga su domicilio (art. 175 LSC) (salvo en los casos de la junta universal)., JUNTA GENERAL COMPETENCIA DE LA JUNTA GENERAL Se debe destacar que la junta NO puede intervenir directamente en la Administración y representación de la Sociedad, dado que la Ley SC (art. 209) reserva estas facultades para el órgano de Administración., CLASES DE JUNTAS Distinguimos JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA Criterio residual según el art. 165 LSC --> toda junta que NO reuna los dos requisitos del artículo 164 para la junta ordinaria, será por ende extraordinaria. No por ser una ordinaria "fuera de plazo" (6 meses iniciales) se convierte en extraordinaria (2º párrafo del art. 164 LSC)., Una SOCIEDAD ANÓNIMA Como cualquier persona jurídica necesita órganos para Estipular negocios jurídicos con terceros