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Este Cmap, tiene información relacionada con: Caso práctico 6 (administradores), Administradores Remuneración Art. 217 LSC: El cargo de administrador es gratuito, a menos que los estatutos sociales establezcan lo contrario determinando el sistema de retribución (sistema retributivo puede ser: retribución fija, retribución referida a una cantidad fija pero de importe variable, retribución en entrega de acciones, participación en las ganancias de la sociedad...), Es un derecho de los socios para agrupar voluntariamente sus acciones, con el fin de poder designar un cierto número de consejeros y así evitar que la mayoría los nombre a todos. Se otorga a aquellas acciones que se agrupen hasta formar una cifra del capital social igual o superior a la que resulte de dividir éste por el número de vocales del consejo, pudiendo designar los que, superando fracciones enteras, se deduzcan de la correspondiente proporción. Es un sistema para las SA en el caso de existencia de vacanetes o la previsión de que se vayan a producir. NO aplicable a las SRL. Y únicamente aplicable para el método del Consejo de Administración Los administradores que se nombran por este método Los administradores nombrados por aplicación del sistema de representación proporcional NO pueden ser revocados sin una justa causa, pues esto iría en contra de la razón de ser de este derecho a los accionistas minoritarios, ya que de no mediar el requisito de justa causa, la mayoría podría revocarlos inmediatamente después de su nombramiento., Existen dos casos excepcionales a esta regla general son Nombramiento por cooptación, Órgano de Administración de las Sociedades les corresponde la gestión (esfera interna) y representación de la sociedad (esfecta externa) respecto de todas las actuaciones tendentes a la consecución, directa o indirecta, del objeto social (art. 209 LSC competencia del órgano de Administración). Es un órgano necesario exigido legalmente., Facultad atribuida al consejo de administración de cubrir las vacantes que se produzcan durante el período para el que fueron nombrados sus miembros. Los consejeros designados son temporales, pues permanecerán en su cargo hasta la celebración de la junta general siguiente donde podrá ser ratificado o no su nombramiento Supuestos -Puede producirse, siempre que no se haya prohibido tal facultad en los estatutos sociales. En supuestos donde se produce la vacante de alguno de los miembros del Consejo. La persona designada lo será por el plazo que restaba a la persona que sustituye (en caso de la ratificación de la junta general siguiente) y debe ser necesariamente accionista de la sociedad en el momento de su designación. -Únicamente aplicable al Consejo de las Sociedades anónimas. -Es una opción, una facultad, por lo tanto NO todas las vacantes tienen porque sustituirse. -Nada impide la previsión de la cooptación obligatoria en los Estatutos sociales., -Tener capacidad de obrar -No estar sometidos a una prohibición legal para ejercer el cargo -No incurrir en las prohibiciones del art. 213.2 relativo a funcionarios con funciones a su cargo que se relacionen con las actividades propias -No pueden serlo tampoco aquellos que por razón de su cargo no pueden ejercer el comercio y los que tengan un conflicto de interés con la sociedad* *Sobre la prohibición de competencia En la Sociedad Anónima, existe la obligación de comunicar cualquier situación de conflicto y desarrollo de los deberes de lealtar. Los administradores que lo fueren de otra sociedad competidora cesarán en el cargo a petición de cualquier socio y por acuerdo de la Junta (art. 127 ter.3 y 132.2 LSA), -En SA: plazo que señale los Estatutos sociales que en cualquier caso NO puede exceder de 6 años período que una vez cumplido puede ser renovado ilimitadamente por el mismo período por la junta -En una SRL: salvo disposición contraria de los estatutos ejercerán en su cargo por tiempo indefinido Existe la posibilidad de Nombrar administradores suplentes, cuyo cargo finalizará cuando terminará el plazo para el que fue nombrado el administrador al que sustituyen (art. 216 LSC), Administradores deben ejercer su cargo conforme al interés social y respetando Deben cumplir la Ley, las disposiciones contenidas en los estatutos sociales y actuar con la diligencia propia de un ordenador empresario y representante leal. -Art. 225: deber de diligente administración. -Art. 226: deber de lealtad -Art. 227 y 228: prohibiciones de aprovechar su cargo -Art. 229: obligación de informar de conflicto de intereses -Art. 230: prohibición de competencia -Art. 231: deber de secreto, El artículo 210 LSC establece los modos de organizar la administración sin establecer la obligatoriedad de un tipo determinado para las Sociedades: -Administrador único. -Varios administradores que actúen de forma solidaria. -Varios administradores que actúen de forma mancomunada (en la SA máximo de 2 administradores en esta forma). -Consejo de Administración (En SA mínimo de 3 administradores, sin un máximo legal exigido. En SRL máximo de 12). Distinción para modificar la forma adoptada En una Sociedad anónima para variar la forma adoptada se deben modificar los Estatutos sociales, Deben cumplir la Ley, las disposiciones contenidas en los estatutos sociales y actuar con la diligencia propia de un ordenador empresario y representante leal. -Art. 225: deber de diligente administración. -Art. 226: deber de lealtad -Art. 227 y 228: prohibiciones de aprovechar su cargo -Art. 229: obligación de informar de conflicto de intereses -Art. 230: prohibición de competencia -Art. 231: deber de secreto Los administradores están sujetos a Un régimen de responsabilidad de los administradores, regulado en el capítulo V (responsabilidad de los administradores) del Título VI (administración de la sociedad) de la Ley de Sociedades de capital. Responden frente a la sociedad, frente a los socios y frente a los acreedores sociales, del daño causado por actos u omisiones contrarias a la ley, estatutos sociales o en incumplimiento de sus deberes (art. 236 LSC), El art. 223 LSC establece que los administradores podrán ser cesados de su cargo en cualquier momento, y no se requiere una justa causa, por parte de la junta general Excepción Los administradores nombrados por aplicación del sistema de representación proporcional NO pueden ser revocados sin una justa causa, pues esto iría en contra de la razón de ser de este derecho a los accionistas minoritarios, ya que de no mediar el requisito de justa causa, la mayoría podría revocarlos inmediatamente después de su nombramiento., -En SA: plazo que señale los Estatutos sociales que en cualquier caso NO puede exceder de 6 años período que una vez cumplido puede ser renovado ilimitadamente por el mismo período por la junta -En una SRL: salvo disposición contraria de los estatutos ejercerán en su cargo por tiempo indefinido Sistema de nombramiento Existen dos casos excepcionales a esta regla general, Nombramiento de consejeros por aplicación del sistema de representación proporcional consiste Es un derecho de los socios para agrupar voluntariamente sus acciones, con el fin de poder designar un cierto número de consejeros y así evitar que la mayoría los nombre a todos. Se otorga a aquellas acciones que se agrupen hasta formar una cifra del capital social igual o superior a la que resulte de dividir éste por el número de vocales del consejo, pudiendo designar los que, superando fracciones enteras, se deduzcan de la correspondiente proporción. Es un sistema para las SA en el caso de existencia de vacanetes o la previsión de que se vayan a producir. NO aplicable a las SRL. Y únicamente aplicable para el método del Consejo de Administración, Administradores plazo del nombramiento -En SA: plazo que señale los Estatutos sociales que en cualquier caso NO puede exceder de 6 años período que una vez cumplido puede ser renovado ilimitadamente por el mismo período por la junta -En una SRL: salvo disposición contraria de los estatutos ejercerán en su cargo por tiempo indefinido, El artículo 210 LSC establece los modos de organizar la administración sin establecer la obligatoriedad de un tipo determinado para las Sociedades: -Administrador único. -Varios administradores que actúen de forma solidaria. -Varios administradores que actúen de forma mancomunada (en la SA máximo de 2 administradores en esta forma). -Consejo de Administración (En SA mínimo de 3 administradores, sin un máximo legal exigido. En SRL máximo de 12). Tanto personas físicas como personas jurídicas pueden ser Administradores, Existen dos casos excepcionales a esta regla general son Nombramiento de consejeros por aplicación del sistema de representación proporcional, Un régimen de responsabilidad de los administradores, regulado en el capítulo V (responsabilidad de los administradores) del Título VI (administración de la sociedad) de la Ley de Sociedades de capital. Responden frente a la sociedad, frente a los socios y frente a los acreedores sociales, del daño causado por actos u omisiones contrarias a la ley, estatutos sociales o en incumplimiento de sus deberes (art. 236 LSC) recordar también que El art. 223 LSC establece que los administradores podrán ser cesados de su cargo en cualquier momento, y no se requiere una justa causa, por parte de la junta general, -Tener capacidad de obrar -No estar sometidos a una prohibición legal para ejercer el cargo -No incurrir en las prohibiciones del art. 213.2 relativo a funcionarios con funciones a su cargo que se relacionen con las actividades propias -No pueden serlo tampoco aquellos que por razón de su cargo no pueden ejercer el comercio y los que tengan un conflicto de interés con la sociedad* *Sobre la prohibición de competencia En una Sociedad Limitada cabe dispensa por parte de la Junta, con voto favorable de 2/3 de los votos totales. Cualquier socio puede solicitar del juez el cese del administrador que infrinja tal prohibición (art. 65 LSRL), Órgano de Administración de las Sociedades formas de organizarse El artículo 210 LSC establece los modos de organizar la administración sin establecer la obligatoriedad de un tipo determinado para las Sociedades: -Administrador único. -Varios administradores que actúen de forma solidaria. -Varios administradores que actúen de forma mancomunada (en la SA máximo de 2 administradores en esta forma). -Consejo de Administración (En SA mínimo de 3 administradores, sin un máximo legal exigido. En SRL máximo de 12)., Nombramiento por cooptación consiste Facultad atribuida al consejo de administración de cubrir las vacantes que se produzcan durante el período para el que fueron nombrados sus miembros. Los consejeros designados son temporales, pues permanecerán en su cargo hasta la celebración de la junta general siguiente donde podrá ser ratificado o no su nombramiento