WARNING:
JavaScript is turned OFF. None of the links on this concept map will
work until it is reactivated.
If you need help turning JavaScript On, click here.
Este Cmap, tiene información relacionada con: Caso práctico 10 (modificación estructural sociedad), Modificaciones, que van más allá de simples modificaciones estatutarias para afectar a la estructura patrimonial o personal de la sociedad, consistentes en: - Transformación - Fusión - Escisión - Cesión global de activo y pasivo - Traslado internacional del domicilio social Transformación Concepto: una sociedad adopta un tipo social distinto, conservando su personalidad jurídica. Habrá de ser acordada necesariamente por la junta de socios. Obligación de los administradores de poner a disposición de los socios una serie de documentos (informe de los administradores justificando la transformación y sus consecuencias, balance de la sociedad a transformar, informe del auditor, proyecto de estatutos sociales de la sociedad que resulte de la transformación). La transformación por sí sola no liberará a los socios del cumplimiento de sus obligaciones frente a la sociedad. El acuerdo de transformación se publicará una vez en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» y en uno de los diarios de gran circulación de la provincia en que la sociedad tenga su domicilio, no será necesaria cuando se comunique individualmente por escrito a todos los socios. Derecho de separación de los socios que hubiesen votado en contra del acuerdo, y será de forma automática cuando debierán asumir una responsabilidad personal y hubiesen votado en contra del acuerdo. Se deberá entregar escritura pública de transformación en el Registro Mercantil para su eficacia., GRUPO DE SOCIEDADES Mecanismos para la creación del grupo A) Coordinación y subordinación. B) Accionarial, contractual o personal. C) Por el objeto., a) preparación de la fusión (proyecto de fusión: un plan de acción redactado por los administradores de las sociedades involucradas con efectos internos. Importante por su contenido de relevancia para el socio, como la identificación de las sociedades que se fusionan, el tipo de canje de las acciones...). b) Redacción balance de fusión, que se aprobará en las JG, último balance aprobado por las sociedades si no pasa de los 6 meses o uno especial. c) convocatoria de la Junta General e información. Con un mes de antelación. Deberá indicar las menciones mínimas del proyecto de fusión. d) adopción de los acuerdos de fusión. No se puede modificar el proyecto, o se acepta en su totalidad o se deniega para iniciar un nuevo proceso y proyecto. e) Publicación del acuerdo: en BORM y en uno de los diarios de gran circulación. La publicación no será necesaria cuando se comunique individualmente por escrito a todos los socios y acreedores (art. 43.2 LME). f) Derecho de oposición de los acreedores. No pueden paralizar la fusión, únicamente aquellos con créditos no vencidos y no adecuadamente garantizados podrán ejercerla en el plazo de un mes, para que se les garantice el crédito. g) Escritura pública de fusión e inscripción en el Regitro Mercantil. Transcurrido el plazo de un mes sin que haya habido derecho de oposición se inscribe, la inscripción tiene efectos constitutivos de la fusión. Eficacia condicionada a su inscripción registral. Impugnación de la fusión La Ley no reconoce el derecho de separación al accionista o socio en un proceso de fusión, pues ha dado prioridad al interés de la sociedad frente al eventual interés del socio a abandonar una sociedad distinta de aquella en que ingresó. Excepcionalmente: posibilidad de impugnar una fusión inscrita en el Registro Mercantil, pues si es antes se entiende en el marco de impugnación de acuerdos sociales. Únicamente impugnada por no haber observado las formalidades y previsiones de la Ley y siempre que se ejercite la impugnación dentro del plazo de 3 meses desde la fecha en que la fusión fuera oponible a quien invoca su nulidad., Concepto: En virtud de la fusión, dos o más sociedades mercantiles inscritas se integran en una única sociedad mediante la transmisión en bloque de sus patrimonios y la atribución a los socios de las sociedades que se extinguen de acciones, participaciones o cuotas de la sociedad resultante, que puede ser de nueva creación o una de las sociedades que se fusionan. Clases: puede ser una fusión en la que ambas sociedades se extinguen o puede producirse la absorción por parte de una sociedad de otra/s, por lo que adquiere por sucesión universal los patrimonios de las sociedades absorbidas las cuales se extinguirán aumentando el capital social de la absorbente. Derecho continuidad de los socios de las sociedades que se extingan en la proporción que les corresponda del capital social resultante en la absorbente. El canje debe hacerse en base al valor real de su patrimonio. Existe una prohibición de canje de participaciones propias. Las sociedades en liquidación podrán fusionarse con otras siempre que no haya comenzado la distribución de su patrimonio entre los socios. Característica esencial Los socios de las sociedades que se extingan se deben integrar en la sociedad resultante, recibiendo un número de acciones, participaciones o una cuota, proporcional a su respectiva participación en áquellas (art. 24.1 LME). Se admiten compensación para ajustar el tipo de canje siempre que no exceda del 10 por 100 del valor de las acciones o de las participaciones atribuidas. Socios industriales: de querer mantener su prestación se deberá articular vía prestación accesoria de no ser posible su existencia., Concepto: En virtud de la fusión, dos o más sociedades mercantiles inscritas se integran en una única sociedad mediante la transmisión en bloque de sus patrimonios y la atribución a los socios de las sociedades que se extinguen de acciones, participaciones o cuotas de la sociedad resultante, que puede ser de nueva creación o una de las sociedades que se fusionan. Clases: puede ser una fusión en la que ambas sociedades se extinguen o puede producirse la absorción por parte de una sociedad de otra/s, por lo que adquiere por sucesión universal los patrimonios de las sociedades absorbidas las cuales se extinguirán aumentando el capital social de la absorbente. Derecho continuidad de los socios de las sociedades que se extingan en la proporción que les corresponda del capital social resultante en la absorbente. El canje debe hacerse en base al valor real de su patrimonio. Existe una prohibición de canje de participaciones propias. Las sociedades en liquidación podrán fusionarse con otras siempre que no haya comenzado la distribución de su patrimonio entre los socios. Fusiones especiales Básicamente: a) Absorción de una sociedad íntegramente participada. b) Absorción de una sociedad participada al 90 por 100., Modificaciones, que van más allá de simples modificaciones estatutarias para afectar a la estructura patrimonial o personal de la sociedad, consistentes en: - Transformación - Fusión - Escisión - Cesión global de activo y pasivo - Traslado internacional del domicilio social Fusión Concepto: En virtud de la fusión, dos o más sociedades mercantiles inscritas se integran en una única sociedad mediante la transmisión en bloque de sus patrimonios y la atribución a los socios de las sociedades que se extinguen de acciones, participaciones o cuotas de la sociedad resultante, que puede ser de nueva creación o una de las sociedades que se fusionan. Clases: puede ser una fusión en la que ambas sociedades se extinguen o puede producirse la absorción por parte de una sociedad de otra/s, por lo que adquiere por sucesión universal los patrimonios de las sociedades absorbidas las cuales se extinguirán aumentando el capital social de la absorbente. Derecho continuidad de los socios de las sociedades que se extingan en la proporción que les corresponda del capital social resultante en la absorbente. El canje debe hacerse en base al valor real de su patrimonio. Existe una prohibición de canje de participaciones propias. Las sociedades en liquidación podrán fusionarse con otras siempre que no haya comenzado la distribución de su patrimonio entre los socios., Concepto: En virtud de la fusión, dos o más sociedades mercantiles inscritas se integran en una única sociedad mediante la transmisión en bloque de sus patrimonios y la atribución a los socios de las sociedades que se extinguen de acciones, participaciones o cuotas de la sociedad resultante, que puede ser de nueva creación o una de las sociedades que se fusionan. Clases: puede ser una fusión en la que ambas sociedades se extinguen o puede producirse la absorción por parte de una sociedad de otra/s, por lo que adquiere por sucesión universal los patrimonios de las sociedades absorbidas las cuales se extinguirán aumentando el capital social de la absorbente. Derecho continuidad de los socios de las sociedades que se extingan en la proporción que les corresponda del capital social resultante en la absorbente. El canje debe hacerse en base al valor real de su patrimonio. Existe una prohibición de canje de participaciones propias. Las sociedades en liquidación podrán fusionarse con otras siempre que no haya comenzado la distribución de su patrimonio entre los socios. Procedimiento de la fusión a) preparación de la fusión (proyecto de fusión: un plan de acción redactado por los administradores de las sociedades involucradas con efectos internos. Importante por su contenido de relevancia para el socio, como la identificación de las sociedades que se fusionan, el tipo de canje de las acciones...). b) Redacción balance de fusión, que se aprobará en las JG, último balance aprobado por las sociedades si no pasa de los 6 meses o uno especial. c) convocatoria de la Junta General e información. Con un mes de antelación. Deberá indicar las menciones mínimas del proyecto de fusión. d) adopción de los acuerdos de fusión. No se puede modificar el proyecto, o se acepta en su totalidad o se deniega para iniciar un nuevo proceso y proyecto. e) Publicación del acuerdo: en BORM y en uno de los diarios de gran circulación. La publicación no será necesaria cuando se comunique individualmente por escrito a todos los socios y acreedores (art. 43.2 LME). f) Derecho de oposición de los acreedores. No pueden paralizar la fusión, únicamente aquellos con créditos no vencidos y no adecuadamente garantizados podrán ejercerla en el plazo de un mes, para que se les garantice el crédito. g) Escritura pública de fusión e inscripción en el Regitro Mercantil. Transcurrido el plazo de un mes sin que haya habido derecho de oposición se inscribe, la inscripción tiene efectos constitutivos de la fusión. Eficacia condicionada a su inscripción registral., Concepto: En virtud de la fusión, dos o más sociedades mercantiles inscritas se integran en una única sociedad mediante la transmisión en bloque de sus patrimonios y la atribución a los socios de las sociedades que se extinguen de acciones, participaciones o cuotas de la sociedad resultante, que puede ser de nueva creación o una de las sociedades que se fusionan. Clases: puede ser una fusión en la que ambas sociedades se extinguen o puede producirse la absorción por parte de una sociedad de otra/s, por lo que adquiere por sucesión universal los patrimonios de las sociedades absorbidas las cuales se extinguirán aumentando el capital social de la absorbente. Derecho continuidad de los socios de las sociedades que se extingan en la proporción que les corresponda del capital social resultante en la absorbente. El canje debe hacerse en base al valor real de su patrimonio. Existe una prohibición de canje de participaciones propias. Las sociedades en liquidación podrán fusionarse con otras siempre que no haya comenzado la distribución de su patrimonio entre los socios. Clases de fusión Fusión por absorción (alguna sociedad subsiste, adquiriendo el patrimonio de otra/s que se extinguen). Fusión por creación de nueva sociedad (todas las sociedades involucradas en la fusión se extinguen creando una de nueva)., Modificaciones, que van más allá de simples modificaciones estatutarias para afectar a la estructura patrimonial o personal de la sociedad, consistentes en: - Transformación - Fusión - Escisión - Cesión global de activo y pasivo - Traslado internacional del domicilio social Cesión global de activo y pasivo La Ley la define como la transmisión en bloque todo su patrimonio por sucesión universal, a uno o a varios socios o terceros, a cambio de una contraprestación que no podrá consistir en acciones, participaciones o cuotas de socio del cesionario. La extinción de la sociedad cedente no es consecuencia necesaria de la cesión global, aunque sí lo es cuando la contraprestación se reciba total y directamente por los socios., Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles Ámbito Subjetivo (art. 2) Todas las sociedades que tengan la consideración de mercantiles, bien por la naturaleza de su objeto, bien por la forma de su constitución., Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles Ámbito Objetivo (art. 1) Modificaciones, que van más allá de simples modificaciones estatutarias para afectar a la estructura patrimonial o personal de la sociedad, consistentes en: - Transformación - Fusión - Escisión - Cesión global de activo y pasivo - Traslado internacional del domicilio social, GRUPO DE SOCIEDADES Concepto de grupo Existe un grupo de sociedades cuando una sociedad (calificada como dominante) ostente o pueda ostentar el control de otra u otras. Se define grupo de sociedades como el conjunto de sociedades, jurídicamente independientes, pero sometidas a una relación de dependencia y a una dirección económica centralizada, la cual se instrumenta y consigue mediante una rica variedad de mecanismos contractuales o de propiedad accionarial. A diferencia de lo que sucede en los procesos de fusión, en el grupo las sociedades que forman parte del mismo conservan su propia independencia jurídica, pero actúan en el mercado con la lógica de una sola empresa., Fusión por absorción (alguna sociedad subsiste, adquiriendo el patrimonio de otra/s que se extinguen). Fusión por creación de nueva sociedad (todas las sociedades involucradas en la fusión se extinguen creando una de nueva). Se debe distinguir la fusión de A) la transmisión (cesión) de todo el patrimonio de una sociedad a otra [en este caso no hay la extinción de ninguna sociedad y no existe la integración de los socios de la sociedad cedente]. B) La venta-fusión [principal diferencia que se puede pagar en dinero]. C) Transmisión o venta de todas las acciones o participaciones de una sociedad [supuesto de compravente, de facto se controlan dos patrimonios]., Concepto: En virtud de la fusión, dos o más sociedades mercantiles inscritas se integran en una única sociedad mediante la transmisión en bloque de sus patrimonios y la atribución a los socios de las sociedades que se extinguen de acciones, participaciones o cuotas de la sociedad resultante, que puede ser de nueva creación o una de las sociedades que se fusionan. Clases: puede ser una fusión en la que ambas sociedades se extinguen o puede producirse la absorción por parte de una sociedad de otra/s, por lo que adquiere por sucesión universal los patrimonios de las sociedades absorbidas las cuales se extinguirán aumentando el capital social de la absorbente. Derecho continuidad de los socios de las sociedades que se extingan en la proporción que les corresponda del capital social resultante en la absorbente. El canje debe hacerse en base al valor real de su patrimonio. Existe una prohibición de canje de participaciones propias. Las sociedades en liquidación podrán fusionarse con otras siempre que no haya comenzado la distribución de su patrimonio entre los socios. Presupuesto de fusión 1. Disolución y extinción de una, de varias o de todas las sociedades que intervienen en el procedimiento. 2. Transmisión en bloque de los patrimonios de las sociedades disueltas. 3. Agrupación de todos los socios en una única sociedad resultante de la fusión., Modificaciones, que van más allá de simples modificaciones estatutarias para afectar a la estructura patrimonial o personal de la sociedad, consistentes en: - Transformación - Fusión - Escisión - Cesión global de activo y pasivo - Traslado internacional del domicilio social Escisión Por escisión total se entiende la extinción de una socidad, con división de todo su patrimonio en dos o más partes, cada una de las cuales se transmite en bloque por sucesión universal a una sociedad de nueva creación o es absorbida por una sociedad ya existente, recibiendo los socios de la escindida un número de acciones o participaciones beneficiarias proporcional a su respectiva participación en la sociedad que se esciende (art. 69 LME). Por escisión parcial se caracteriza por el traspaso en bloque por sucesión universal de una o varias partes del patrimonio de una sociedad, cada una de las cuales debe formar una unidad económica,a una o varias sociedades de nueva creación o ya existentes, recibiendo los socios de la sociedad que se escinde un número de acciones, participaciones o cuotas sociales de las sociedades beneficiarias de la escisión proporcional a su respectiva participación en la sociedad que se escinde y reduciendo ésta el capital social en la cuantía necesaria (art. 70 LME)., A) Coordinación y subordinación. B) Accionarial, contractual o personal. C) Por el objeto. Concepto de HOLDING El Holding es una forma de organización o agrupación de empresas en la que una compañías adquiere todas o la mayor parte significativa de las acciones de otra empresa con el único fin de poseer el control total sobre la otra empresa.