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Este Cmap, tiene información relacionada con: CAS 13 disolución y extinción Sociedad, disolución causas (art 260 LSA) 6º Por consecuencia de pérdidas que dejen reducido el patrimonio a una cantidad inferior a la mitad del k social a no ser que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente, y siempre que no resulte procedente solicitar la declaración de concurso, disolución causas (art 260 LSA) 1º Por acuerdo de la JG (socios libres de acordar la disolución), INTERVENTORES ???? Facultad que se concede a determinados colectivos de nombrar o solicitar su nombramiento. Su función es la de fiscalizar o vigilar las operaciones de liquidación y censurar el balance final de liquidación., LA FIGURA Y LAS FUNCIONES DE LOS LIQUIDADORES ???? Apertura de liquidación cesan los administradores, ocupando su lugar los liquidadores. Necesariamente nº impar. Se nombran según lo establecido en los estatutos de la SA que pueden designar nominalmente o "per relationem". Cuando nada se establezca en los estatutos corresponderá a la JG. Responsabilidad: "los liquidadores son responsables ante los accionistas y los acreedores de cualquier perjuicio que les hubiesen causado con fraude o negligencia grave en el de- sempeño de su cargo" (liquidador=administrador). Competencias: en última instancia liquidar o realizar el activo social con el fin de liberar el pasivo y repartir el patrimonio restante entre los accionistas. Representan a la sociedad durante la fase de liquidación, así como suscribir, junto a los adm, el inventario y balance en el momento de asumir sus funciones; llevar y custodiar los libros sociales; realizar las operaciones pendientes y las nuevas que sean necesarias para la liquidación de la SA; ena- jenar los bienes sociales; percibir los créditos y los dividendos pasivos; concertar transacciones y arbitrajes cuando ello convenga a los intereses sociales; pagar a los acreedores y a los socios. En ppo es nombrado por plazo indefinido, cesando en el cargo con la finalización de la liquidación. Pero además, cesa por revocación acordada en JG y por decisión judicial, concurriendo JUSTA CAUSA, siempre que se a petición de accionistas que representen, al menos un 5% del k social., disolución causas (art 260 LSA) 7º Por reducción del k social por debajo del mínimo legal (operación acordeón), liquidación, fase durante la cual la s.a. conserva su PJ. Todo ello ha de desem- bocar en la cancelación registral de la sociedad. Sólo entonces puede afir- marse que se extingue la SA Tiene como efecto la apertura del procedimiento de liquidación (art 266LSA). Comprende actos que conducen al pago total o parcial de las deudas sociales (pasivo), y en su caso, al reparto del sobrante del patrimonio social (activo) entre los accionistas, desembocando en la extinción de la sociedad. La liquidación es un procedimiento que se inicia con la inscripción en el Reg Mercantil del acuerdo de disolución y que termina con la cancelación de la inscripción de la SA en dicho Registro. Durante esta fase la sociedad conserva su PJ. Además se modifica implícita- mente el objeto de la sociedad en liquidación, pasando a ser la extinción de la sociedad, por lo que los actos que se lleven a cabo han de ir orientados a este fin. No obstante, la liquidación se excluye en el caso de que la disolución se produzca como consecuencia de la fusión o escisión, o cuando se opte por acordar la cesión global del activo o pasivo. El procedimiento de cesión se regula en la LSRL y RRM. Implica la extinción de la sociedad cedente y se presenta como una alternativa la liquidación, consiste en la cesión global de todos los bienes y dº, así como de todas las deudas sociales, a una o varias personas. El mismo ha de acordarse por JG, con los requisitos de la modificación de estatutos. Se concede un dº de oposición, en el plazo de un mes des- de la publicación en el BORME del acuerdo de cesión global, en los mis- mos términos y con los efectos previstos para el caso de fusión. INTERVENTORES, LA EXTINCIÓN DE LA SA Puede por decisiones propias, JG ???? La ley establece que habrán de observarse "las disposiciones de los estatutos en cuanto a la convocatoria y reunión de JG ord y extra. Necesariamente deberá intervenir la JG xa aprobar el balance final., DEBER DE LOS ADMINISTRADORES DE PROMOVER LA DISOLUCIÓN Los administradores, en presencia de alguna de las causas de disolución necesarias (260.1 3º; 4º; 5º y 7º), "deberán convocar JG en el plazo de dos meses para que adopte el acuerdo de disolución" la norma se dirige fundamentalmente a remediar los frecuentes casos de sociedades en situación de pérdidas cualificadas (260.1.4ª), disolución causas (art 260 LSA) 2º Por transcurso del término de duración de la sociedad fijado en los estatutos. Se peuede evitar si antes de llegar al plazo la JG acuerda prórroga de la vida de SA, disolución causas (art 260 LSA) 8º Por la fusión de la sociedad, así como la escisión total, REQUISITOS Y FORMALIDADES DE LA DISOLUCIÓN Para que una sociedad se encuentre legalmente en estado de disolución, será necesaria la concurrencia de los requisitos ss Que el acuerdo de disolución se otorgue en escritura pública, se inscriba en el Registro Mercantil y se publique en el BORME y en un periódico de gran circulación del domicilio social. No obstante, cuando se trate del transcurso del plazo de duración de la sociedad, el Registrador mercantil habrá de extendre de oficio una nota marginal junto a la última inscripción indicando que la sociedad ha quedado disuelta. Lo mismo sucede cuando hubiera transcurrido un año desde la adopción del acuerdo de reducción de kpor debajo del mínimo legal, sin haberse inscrito la transformación en otro tipo social, el aumento de k o el acuerdo de disolución., Consecuencias del 262 LSA ???? El incumplimiento de la obligación de convocar la JG en plazo llevará aparejada una rigurosa "responsabilidad sanción ex lege". Los administradores responderán solidariamente de las obligaciones sociales. Se entiende que la responsabilidad abarca todas las deudas sociales, tanto las anteriores como las posteriores al momento del incumplimiento por los administradores de su obligación, REQUISITOS Y FORMALIDADES DE LA DISOLUCIÓN Para que una sociedad se encuentre legalmente en estado de disolución, será necesaria la concurrencia de los requisitos ss Que la JG se constituya con el quórum y se adopten los acuerdos con las mayorías ordinarias, cuando la disolución tenga por causa los supuestos previstos en los nú- meros 3º, 4º, 5º y 7º del 260.1. Será indispen- sable el quórum especial del 103 de la LSA y el acuerdo por las correspondiente mayorías reforzadas, cuando la disolución tenga por causa el supuesto previsto en el 1 del 260.1 LSA, disolución causas (art 260 LSA) 5º Paralización de los órg. sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento, DEBER DE LOS ADMINISTRADORES DE PROMOVER LA DISOLUCIÓN Los administradores, en presencia de alguna de las causas de disolución necesarias (260.1 3º; 4º; 5º y 7º), "deberán convocar JG en el plazo de dos meses para que adopte el acuerdo de disolución" Los deberes de los administradores no se agotan con la convocatoria de la JG sino que deben solicitar la disolución judicial de la SA cuando el acuerdo de la JG sea contrario a la disolución, o "no pudiera ser logrado", solicitud que puede realizar también "cualquier interesado". Legitimación extendida también a los (al menos cuando nos encontremos ante la causa de disolución consistente en las pérdidas que dejen reducido el patrimonio a una cantidad inferior a la 1/2 del k social), DEBER DE LOS ADMINISTRADORES DE PROMOVER LA DISOLUCIÓN Los administradores, en presencia de alguna de las causas de disolución necesarias (260.1 3º; 4º; 5º y 7º), "deberán convocar JG en el plazo de dos meses para que adopte el acuerdo de disolución" Consecuencias del 262 LSA, la norma se dirige fundamentalmente a remediar los frecuentes casos de sociedades en situación de pérdidas cualificadas (260.1.4ª) A partir de la Ley Concursal Si la reducción del patrimonio ha conducido a la sociedad a un estado de insolvencia, los administradores pueden alternativamente, solicitar la declaración de concurso., circunstancias ajenas a la voluntad social, pero la existencia de sociedad, accionistas y 3º explica que el proceso de extinción de la SA deba transcurrir normalmente por dos fases ???? liquidación, fase durante la cual la s.a. conserva su PJ. Todo ello ha de desem- bocar en la cancelación registral de la sociedad. Sólo entonces puede afir- marse que se extingue la SA, liquidación, fase durante la cual la s.a. conserva su PJ. Todo ello ha de desem- bocar en la cancelación registral de la sociedad. Sólo entonces puede afir- marse que se extingue la SA Tiene como efecto la apertura del procedimiento de liquidación (art 266LSA). Comprende actos que conducen al pago total o parcial de las deudas sociales (pasivo), y en su caso, al reparto del sobrante del patrimonio social (activo) entre los accionistas, desembocando en la extinción de la sociedad. La liquidación es un procedimiento que se inicia con la inscripción en el Reg Mercantil del acuerdo de disolución y que termina con la cancelación de la inscripción de la SA en dicho Registro. Durante esta fase la sociedad conserva su PJ. Además se modifica implícita- mente el objeto de la sociedad en liquidación, pasando a ser la extinción de la sociedad, por lo que los actos que se lleven a cabo han de ir orientados a este fin. No obstante, la liquidación se excluye en el caso de que la disolución se produzca como consecuencia de la fusión o escisión, o cuando se opte por acordar la cesión global del activo o pasivo. El procedimiento de cesión se regula en la LSRL y RRM. Implica la extinción de la sociedad cedente y se presenta como una alternativa la liquidación, consiste en la cesión global de todos los bienes y dº, así como de todas las deudas sociales, a una o varias personas. El mismo ha de acordarse por JG, con los requisitos de la modificación de estatutos. Se concede un dº de oposición, en el plazo de un mes des- de la publicación en el BORME del acuerdo de cesión global, en los mis- mos términos y con los efectos previstos para el caso de fusión. JG